“百团大战”的霹雳引起了日本侵略军的恐慌，从而把进攻的矛头指向各抗日根据地。1941年8月，日军调集五个师团、六个混成旅团共计6万余人，向晋察冀根据地北岳区扑来。战前八路军主力部队都已转移，而聂荣臻率领的军区领导机关和边区一万多群众，却被敌人围困在了阜平县的常家渠。聂荣臻将计就计沉着应对，经过“三进三出常家渠”突出了敌人的重围安全脱险。与此同时，躲在狼牙山上的四万多群众和第一军分区第一团七连，也陷入了日军的重重包围之中。第一军分区司令员杨成武和第一团团长邱蔚，经过缜密侦察果断决策，联合上演了一场“围魏救赵”的经典战例，邱蔚带着四万多群众成功突出了敌人的包围圈。而负责掩护群众转移的七连六班的五位战士，却陷入绝境英勇跳崖，他们就是名垂千古的“狼牙山五壮士”。