小静失落时得陈水照顾，二人终成眷属。一日，十三郎发现报纸上有莉莉刊登的寻人广告，但已无勇气再与莉莉相见，他独自过着天为被、地为床的生活。落泊的十三郎再遇狗仔，狗仔见他的情景不禁流泪，十三郎在狗仔怀中含笑而逝。一代传奇人物南海十三郎的一生就此划上句号。