十三郎与莉莉离开邦妻，在一处荒村度过短暂而温馨的生活。十三郎不忘去前线报国，令莉莉十分不舍。香港沦陷３年多了，小静独自支撑着一家人的生计，陈水与四婶又来投靠小静。皇军征用四喜楼做食堂，小静暗中以皇军吃剩的粮食救济挨饿的同胞。小静偷粮之事被揭发，陈水愿代受处分，二人一同被押往宪兵部。