大王见到"长乐公主"误以为是阿房，又继续发出狼嗥，阿丹出来劝大王时被吓了一跳。阿丹说"长乐公主"不是阿房，而李云、李忠赶来将"公主"接回。相国府的舍人们要被遣散了，总管通知相国他们要来辞行的消息。相国安排车队去四川，吟了首诗表达了自己一生所经历的事。相府总管去处理舍人们要盘缠的事了。吕威带来了大王送给相国的酒。听了吕威的述说，相国才知道原来他一直都在替大王办事。而且相国等人的一切阴谋把柄都被吕威告诉了大王。相国喝了毒酒，用话"提醒"吕威杀庄襄王的吕元也是凶手之一，大王不会放过吕家的。相国要吕威提了他的人头借机会杀了大王，以保全自己。

李忠来找公孙信，向他汇报了阿房行动的情况。李忠觉得"灵海消尘"似乎渐渐对阿房失去了作用。李忠也说了明月宫周围的防卫甚严，不好下手。公孙信让李忠看住阿房，怕阿房渐渐回忆起秦宫的一切而使针灸的作用失效。

"长乐公主"来见大王，她看见水晶棺材里有一个人，表现出很奇怪的神情。阿丹向"长乐公主"讲述了阿房的故事，伤心不已。大王拉"长乐公主"看了即将要建造的阿房宫模型。

"长乐公主"刚想出匕首刺杀大王的时候，华阳老太后来看"阿房"了。老太后带来的"华阳歌"勾起了"长乐公主"的回忆，她想起一切了，脱了长袍、丢了匕首，唱完了"华阳歌"。老太后也发觉"公主"的不对劲。阿房的身份终于被证实了。阿房也瞒了大王长乐公主要来行刺的事。大王核实阿房的身份无误，与她相拥而泣。

蒙恬和王贲等人见阿房没死，也很高兴。李云、李忠求见大王意图刺杀未成被捉、被杀。阿房见状被吓。李忠诬说是吕不韦指示赵王杀嬴政的。大王命人把李忠拉下去砍了。吕威带来了相国的人头和口信，在刺杀大王的时候被发现被捉，他请大王不罪吕门而后自尽身亡。

大王当着众将军的面，宣布了他要兼并七国一统天下的事。大王要和将军们研究出兵的方法。眼见大王下令即日出兵攻伐它国，阿房跪下劝阻。大王劝阿房不要过问秦国大事，阿房不听。阿丹劝阿房回避，却被阿房的话说服了。蒙恬、蒙武、王贲都赞成大王出兵。阿丹也请求回国纠合同志抗秦，大王狠狠地骂了他。见大王执意出兵，阿房自杀身亡了，大王抚尸悲痛不已。大王统一了天下，放过了一对木匠夫妇，联想到自己，大王感叹，遥望远方，耳边似乎听到了阿房唱的"邯郸曲"。