嫪毐听太守说阿房和雨娘已经逃往虎关去了，而彤雄已经去追了。嫪毐听说阿房等不到大王派兵保护就会被杀才放心。彤雄骑马追阿房，而阿房在雨娘的带领下翻山而行。彤郦正在弹琴，嫪毐进来告诉她大王骗她出宫去韩国找阿房的事。嫪毐的跋扈态度让彤郦很看不惯，当她得知他实权在握，连太后都听他的时候，彤郦才没有发作。彤郦也听说了大王可能面临的危险境遇。

听大王说吕威因为没看好阿房而被关了，阿房很生气。阿房劝大王亲政后应该让大家愿意和他在一起，而不是离开他。大王问阿房的态度。大王说如果阿房再失踪的话，他一定会布下天罗地网把她找到。阿房听了很不是滋味。阿房向大王要令牌称要亲自去接吕威，大王无奈只得同意了。大王送阿房到炼丹房，大王说明日早朝后就派车接阿房的爹和师兄进宫。大王想给炼丹房立一块匾，就叫"万寿阁"，他称阿房的爹为"阁老"，封阿房的师兄为"镇阁将军"，而称呼阿房为"丹阁娘娘"。阿房送大王走的时候依依不舍。大王走后，阿房呆呆地望着炼丹炉里的火。

夏无且和李奇在大王安置的新家中正在聊天的时候，突然来了两名歹徒。夏无且担心阿房的处境，李奇劝他。正说话的时候，歹徒突然闯入杀了夏无且和李奇。阿房深夜来到大牢中放劝逸云出去同时也带自己走，阿房认定嫪毐不会放过自己的。阿房用大王的令牌让看守去掉了逸云的铁链。阿房和逸云商量好出宫后分头去各自的目的地。

阿房回到家中却不见了爹和师兄，她无意间发现地上有一滩血迹，惊诧不已。第二天，大王听大牢的看守说阿房拿了自己的令牌放逸云出去的，而且阿房自己也出走了。大王嘱咐看守不要泄露此事。阿丹要主动去阿房家找她，大王没准，他认为阿房和逸云在一起应该不会出事。

太守对嫪毐讲述了杀夏无且和李奇的事，嫪毐在宫里找阿房想杀她。太守算计阿房可能出宫去找她爹了，即刻就派杀手。太守和嫪毐的秘密谈话让王贲看到了。阿房在树林里的地上也发现了血迹，而她自己的行踪也被人报告给杀手了。逸云去将军府找蒙恬，他不在。逸云让人转告蒙恬三日后会在咸阳酒楼等他。而逸云则被相国看到了。

王贲向大王禀报了自己看到的一切，提出自己乔装去夏家保护阿房，大王同意了。阿丹带着在炼丹房里找到的阿房留下的玉佩和字笺呈献给大王，大王见阿房写的"不告而别，情非得已。山水常在，后会有期。"大王握着自己送阿房的玉佩，心痛不已。相国遇到王贲，责备他玩忽职守。相国命人将王贲抓了起来，怀疑是王贲放逸云出去的。

相国来见大王，恰好大王要出宫去。相国觉得大王已经渐渐和他疏远了。相国怨大王查他的账，打探他的底细。相国纠住卢生的事不放，大王有意无意地用话敲了相国一下。相国要大王事事都告知于他，大王则不以为然。太守对说嫪毐在夏家发现一女子好象是阿房，要问他处理意见。嫪毐训斥太守糊涂，要宁错杀不错放。大王正要拆看卢生留给他的袍子的时候，太后带着彤郦来了。太后以不让大王亲政为威胁要他伺候好王后。彤郦对大王说了软话，她求大王再抱她一次，而大王却说自己因为一碗清茶抱她那次已经让他后悔一辈子。彤郦难过不已。

阿丹依依不舍地送大王走，正当大王和王贲要出发的时候，蒙恬也赶来了。蒙恬拜托阿丹告诉逸云隐藏好，等蒙恬回来带她走，阿丹答应了。吕威向相国辞行，相国听他说是大王逐他出宫的。相国为吕威的大将之才不得用而生气，要带他去见大王讲理。而吕威则说大王出宫的消息，听说大王去找卢生，相国推说大王上当了。吕威执意回乡下去，相国秘密吩咐他去办一件事，办成了会赏一千秦镒给他，吕威接受了任务。

阿丹到咸阳酒楼去等逸云，逸云乔装成卖纸鸢的老妇人看到了阿丹，直奔他而来。阿丹没认出逸云来，赶"老妇人"走了。吕威来了找到阿丹，同他一起喝酒。"老妇人"又来找阿丹卖蝴蝶，阿丹无奈出了钱，但并没要蝴蝶，"老妇人"谢过就走了。阿丹劝吕威不要离开大王，吕威心烦意乱。阿丹劝吕威也去虎关保护大王，吕威想起了相国给他的任务，沉思良久。"老妇人"又来找阿丹买蝴蝶，阿丹又出了钱，"老妇人"挑了一只黑蝴蝶给他。吕威终于决定去虎关找大王了，阿丹这时候也明白"老妇人"就是逸云了。他追逸云却不见了她的踪影。逸云在角落里看到了找寻她的阿丹。

一路上，追逐阿房她们的有大王他们，彤雄等人和吕威。雨娘和阿房终于到了卢生那里。雨娘请卢生派人去找韩非，卢生才说出韩非就在上庸的事。卢生问起阿房他送给大王袍子的事，也说了自己查阅国考而查得的重大事情真相。阿房才明白雨娘的身世和经历以及吕不韦谋杀庄襄王的事，大王的真正生父是谁。卢生把吕不韦窃国篡权的阴谋说给了阿房听，也说明了太后动摇不定背后的利益关系。听说卢生如此花空心思找出了事实真相，而大王也恐怕会遭遇不测，阿房不禁担心起来。

太后和相国谈论起上朝的事，太后很同情老臣们。见相国咳嗽连连，太后说了几句关怀的话，并请相国不要进她的寝宫。雨娘出外摘菜，遇到彤雄等三个杀手，彤雄叫两个杀手杀了雨娘，自己去找卢生。大王他们赶到了，王贲和蒙恬杀了那两个杀害雨娘的凶手，大王问雨娘阿房的所在，雨娘终于因伤势过重而没能说完。

阿房看到了来杀自己的彤雄，卢生让阿房迅速躲在了柴房中，自己则去应付彤雄。彤雄要卢生马上带他去找阿房，一个杀手建议先吃了热面再走，彤雄答应了。卢生在面条里下了毒药，一个杀手吃后便死了。而彤雄命大，一路追阿房和卢生而来。大王他们找到了卢生的住地，发现两面一尸，断定还有人活着追阿房去了。大王决定往上庸追阿房。

彤雄追上阿房他们，阿房为了救卢生，急忙用木棍打彤雄。而卢生被彤雄推到了一个土坡下，阿房被迫没命地逃。阿房用木棍打彤雄却被她所制，他并不听阿房的任何解释。正当彤雄举棍要杀阿房的时候，韩非一箭射中彤雄的腿，彤雄滚下坡去，而阿房也晕了过去。

大王和王贲蒙恬到了秦韩边境，蒙恬劝大王入夜后再进入韩国境内。王贲对大王说出了自己对于大王安全问题的担心，大王还是决定进入韩国，他让王贲和蒙恬在他进韩国后回咸阳，免受牵连。阿丹和吕威也找到了卢生的住地，他们发现了一个杀手的尸体和大王留的字笺，才知道大王往上庸去了。阿丹和吕威要把死人埋了，和正巧撞进来的彤雄撞在了一起。阿丹要打死彤雄，却被吕威制止了，吕威还要救彤雄，阿丹很生气。

楚楚为阿房擦脸，阿房醒来后不知道自己身在何处，惊惧不安。