大唐开国不足百年，却遭遇了空前的变故。唐高宗李治死后，他的皇后武则天接连废除了自己的两个儿子中宗李显、睿宗李旦，并于公元690年自立为帝，国号大周。武则天称帝后，大权独揽，愈发地骄横残暴。一年冬天，她来到上苑赏雪，见雪中只有梅花开放，觉得颇显单调，于是她题诗道：“明朝游上苑，火急报春知。花须连夜发，莫待晓风吹。”众花神畏惧武则天的威，纷纷连夜开放。唯有牡丹仙子不愿意屈服，坚持要等到春天再开花。一直爱慕牡丹仙子的梅郎担心武则天会报复于她，便苦苦相劝，但牡丹仙子却丝毫不肯妥协。次日，武则天再游上苑，见百花皆开，唯有牡丹不从己命，大怒，于是下令焚烧世间所有牡丹。

河东柳氏从北朝起便是名门望族，世代多有在朝庭为高官的族人。柳氏一族不满武则天的种种残暴行径，决意联合众多“拥李反武”的大臣、贵族密谋推翻武周王朝。柳氏族长柳公最爱牡丹，悄悄地留下了一些牡丹花种，不想却被人告发。武则天察觉到了柳氏等人有谋反之意，便借牡丹之事迫害柳家。柳公临死前命人将私藏的牡丹花种埋到洛阳郊外的邙山，祈望其能自生自长。

冬天还没过去，牡丹花便已绝迹了。随着牡丹花的殒灭，牡丹仙子的仙体也慢慢地消失了。众花神痛心不已却又无可奈何，梅郎得知人间尚有牡丹花种，便自愿剃去仙骨，做一个凡人，生生世世都以种养牡丹花为业，以使有朝一日牡丹重新开满世间，从而让牡丹仙子的仙体得以复生。（前三段作为引子，时长在15分钟以内。）

转眼四百年过去了，已到了南宋的绍兴年间。此时正值春天，百花齐放，牡丹经过了四百年的不断培育，也已经开遍了大江南北。南安府的百姓最爱牡丹，年年春暖花开时，都要比一比谁家的牡丹开得最好。人们都传说最美的牡丹花长在太守府的牡丹园里，可却没有一个人亲眼见过。

南安太守杜宝本也是个喜爱牡丹之人，但却因为忧虑宋金两国的战事，无心看花。他担心宋人沉迷于赏乐，玩物丧志，不但关闭了自家的花园，还下令取消今年的赏牡丹大会。

杜宝之女杜丽娘年方二八，模样俊俏，品行均淑。杜宝对女儿非常严厉，从来不许女儿出门，也不让她接触任何男性，几年来，一直让一个颇通诗文的侍女垂红教女儿识文断字、读经背诗。这垂红来到杜府已有五年，如今已是二十多岁的年纪，情窦已开，与家丁李全颇有些眉目之情，但碍于府中不近人情的规矩，两人都不敢造次。一日，垂红正教丽娘学词，李全悄悄来到门外挑逗。垂红动了情愫，写下苏轼的《蝶恋花》教给丽娘，正巧杜宝到来，看到了这首词，大怒，责备垂红不该教女儿学这些“艳词”。垂红委屈不已。而丽娘却默默地记下了这首词，心里若有所思。

南安再往南数百里，便到了岭南地界。岭南虽远离中原，但学风极盛，人才辈出，唐代大诗人柳宗元的后裔柳春卿（后改名为柳梦梅）与唐代大文人韩愈的嫡传后代韩子才便是其中的姣姣者。时值岭南学馆开题辩论，先生出题“谁为词中魁首”，众多学子各抒己见，韩子才言论卓绝，独领风骚，但柳春卿却一言不发，不屑地坐在一旁。先生知道柳春卿轻狂却有才，对他很是器重，让他谈谈见解。柳春卿当仁不让，对众人的看法一一点评，最后说出自己的观点，其言独树一帜，众人无不叹服。

柳春卿回到家中，老仆郭驼和妻子（柳春卿的奶娘）又在为五年前女儿被人扔到河中淹死的事情吵架。柳春卿极力劝解，郭妻却表示永远不会原谅郭驼，离家而去。郭驼似有难言之隐，很是无奈。