林营长向范筑先报告，十三支队的冀振国报告看，日军的先遣部队从濮县出发，直奔范县而来。汪金良建议效仿堂邑保卫战，内外夹击消灭日军，范筑先却不同意，他命令各支队撤至范县县城之外，让周子明迅速来见他。

栾小三将城里的水井都堵上了，范筑先在城外，远远看到日军对范县县城展开猛烈的轰炸，大有势在必得的架势，其实范筑先他们早已撤出县城，要关门打狗，这样就避免日军使用重炮。栾小三也顺利撤出县城。

范筑先命令各支队包围县城。此时，日军大部队轻而易举地夺取了范县县城，日军没有水喝，又一时找不到新水源，日军士气低迷，无精打采。栾小三向城内的日军喊话，大骂他们，守城的日军终于耐不住没有水的困苦，开始冲出城门，范筑先命令战士们开始战斗。

日军死伤无数，溃不成军，只好又狼狈逃窜进城。范筑先得知吉川是一急性子，他一定会向龟田联队下令尽快突围，果然，日军又连夜卷土重来开始向城外冲，遭到战士们又一次猛烈的打击。这时候，葛大凤率凤山寨的兄弟们也参加战斗，战士们立刻士气大振，与鬼子展开肉搏战，大家齐心合力，浴血奋战，将日军剿灭殆尽。龟田率残兵回去向吉川复命，遭到吉川的大声责骂。

范筑先决定主动出击濮县，不给日军喘息的机会，他让各支队到七里河集结，让张翰同志十三，十四支队在通往濮县的路上设防，打击日军的增援部队。眼看大战在即，继续枪支弹药和军事人才，可是姚郁光还是没有消息，他猜到姚郁光一定是遇到了困难。

与此同时，姚郁光向孔祥熙院长申请军需物资，可是他始终没有答复，姚郁光的夫人周昆源建议可以利用舆论施加压力，姚郁光让她去联系各大报社以及大学院校，他要去做报告，姚郁光决定去拜会冯玉祥，希望他能帮忙。这时候，姚郁光接到范筑先的电报，向他报告了范县大捷，并祝他们顺利，只字未提军需物资的事，姚郁光很感激范筑先对自己的用心良苦，担心给他们压力。

吉川猜到范筑先一定会进攻濮县，各支队也已经到达制定位置待命，他决定给司令部请求援兵。而此时，范筑先率部队日夜兼程，马不停蹄地全速赶往濮县。

很快，范筑先率部队打倒濮县，可是城里的日军却毫无反应，范筑先猜到他们一定是在等援军。

姚郁光来见冯玉祥，向他转达了范筑先的问候，希望他帮忙向孔祥熙要物资，冯玉祥立刻打电话给孔祥熙，问题很快得到了解决。

日军派去的增援部队遭到埋伏，大部分都撤了回去。范筑先让栾小三带人天天在濮县城外骂阵，龟田和岗村决定明天对栾小三的城北发动进攻。汪金良决定破坏增援部队的坦克和装甲车，阻碍他们的行进速度。

范筑先命栾小三带人对付坦克和装甲车。这时候，姚郁光发来电报告诉范筑先领了军需，范筑先则回电，让他从八路军驻武汉办事处带回高级军事指挥人才。