国军追击共军，张弘毅负责断后，几个战友折返回来，陪张弘毅一起抵抗国军进攻。几人在国军猛烈的强攻下相继丧命，为革命事业付出年轻宝贵的性命，供后人谱写一曲壮士挽歌。

张弘毅生前写了一封信给宋祖涵，他光荣牺牲不久，宋祖涵得到信件，阅读张弘毅在字里行间表达出的爱意，一时之间泣不成声。一对有情人，就此阴阳相隔，令人扼腕长叹。

雷远计划劫狱，劫狱风险系数极高，雷远不允许简怡参与劫狱行动。

简怡出门意外发现有人在戴司令的房间向外用手电光发送信号，手电光有节奏的闪动，简怡记下闪动次数，破解出了信号内容：取消劫狱计划，绑架戴司令。

雷远已经做好劫狱准备，在简怡的通知下，他改变原计划，潜入到戴司令的房间将其劫持。

戴司令被雷远押出房间，两人在士兵们的注视下往屋外的一辆军车走去，何翔飞忽然从车中钻了出来，举起手枪对准雷远，雷远猝不及防，只得乖乖束手就擒。他被押走的情景被不远处的简怡看在眼里，简怡一脸鄂然，意识到何翔飞要么已经叛变，要么就是潜伏在共军内部的奸细。

戴司令平安无事返回办公室，徐伯轩上门报道，张占魁得知戴司令为了诱敌故意被雷远劫持，脸上露出惊讶，有了一种被冷落的感觉。

戴司令没有向张占魁透露诱敌计划，其目的是防止走漏风声，共军奸细依然潜伏在国军内部，戴司令配合徐伯轩，助其查找内奸，张占魁虽然对党国忠心耿耿，但已经引起戴司令怀疑，早在五龙山战役，张占魁与刘师长的联军败给共军，后者遇害尸首不见，戴司令怀疑张占魁就是凶手。

雷远被关入牢中，与百灵三人关在一起，虽然他是被何翔飞制服，但他觉得何翔飞不是奸细。

周楚渝上门找到简怡，神色慌张劝说简怡离开泸州，雷远已经落入国军手中，周楚渝担心雷远供出简怡。