红军主力四渡赤水后，郭茂的模范师一直在后面紧紧跟随。为了不影响大部队的战略目的，洪金虎决定不去追赶大部队了，留下来牵制模范师。他的决定立即得到了大家的支持，虽然大家清楚明白这意味着有多么危险，但是他们毫不畏惧。而正在向赤水河急行军的郭茂接到了川军总司令刘湘的密电，不准郭茂去贵阳。但现在的郭茂一意孤行，决不肯放弃这个建功立业的大好时间，他决定独孤一掷，不听军令，继续向贵阳前进。

为了鼓舞士气，洪金虎也专门为大家开了动员大会，并且告知大家这个决定是自己而非上级下的，因此大家有选择的权利。但是在场的红军战士们，没有一个人退缩，因为在他们心里掩护大部队，为大部队争取主动，是一件无上光荣的事情，虽然这一次他们生还的几率很低。随即洪金虎就以土城为据点做起了防御，他们要用自己身躯阻挡模范师从土城前进一步。

模范师很快到达土城对岸的赤水河边，模范师也发现了土城有狙击部队，郭茂则下令强行渡河。随即模范师通过机枪和炮火的掩护强行渡河，而土城的红军战士们虽然被敌军的炮火打的抬不起头，但是依旧不顾危险的进行狙击。但是敌我悬殊实在巨大，模范师的先锋部队已经开始成功登陆了，红军战士们没有了地理优势，伤亡很大。而在这危难时候，船帮的兄弟们赶到了，他们的支援成功的帮洪金虎他们有了喘息之机。洪金虎不想他们参与此事，毕竟这是白白送死，可是刘老大和刘幺姑等人坚持留下，于是洪金虎无奈答应了。

船帮的支援只能抵挡一时，毕竟模范师近万人，刚打退一波，又上来一波。洪金虎他们的弹药也快打完了，于是洪金虎下令大家上刺刀，他要跟上岸的川军进行决一死战。这时苗王带着苗寨的兄弟们赶到了，他们的加入让战局又一次得到控制。对面的郭茂看到了百姓的加入，很是不解，他不解红军到底有什么本事让得百姓都心甘情愿的帮他们，郭茂也一向平易待人，却不曾获得百姓爱戴。此时的川军畏战心切，被红军打怕了，郭茂就下令组织敢死队，继续强行登陆。

川军的炮火更猛了，洪金虎他们快要顶不住了。这时洪金虎想到用桐油把敌人的船只全炸了，于得胜听后主动请缨，这是个必死的任务，但于得胜毫无畏惧，他不顾大家的反对，直接冒着敌人的枪林弹雨向对岸冲了过去，老于被敌人的子弹打中了，但老于用尽身体的所有力气把桐油桶推到了对岸，已经身中几枪的于得胜知道自己已经走不了了，然后他用最后一丝力气拉响了手榴弹，尽管川军已经发现了桐油，但为时已晚，大火顷刻蔓延开来，而于得胜也在大火中永远的消逝了。

郭茂很愤怒，他没想到对方一个人毁了自己这么多船。这时川军刘总司令继续急电，命令他停止渡河，但此时的郭茂觉得自己已无退路。而知道老于牺牲的众人愤怒的冲向了已经登陆的敌人，和他们进行了殊死搏斗，而一直树立在土城城门头上的特别班旗被炮火震落下来，此时杀红眼的洪金虎大喊把旗竖起了，这时刘幺姑拿着旗帜登上了城头，不顾危险的她还不停摇晃着旗帜，鼓舞着大家。可是已经暴露在敌人视线里的刘幺姑被敌人看到了，敌人对着刘幺姑就是一枪，而此时刚刚上了城墙的张兰香为了救刘幺姑，用身体挡住了子弹。她用尽身体的最后一丝力气再次把特别班班旗树了起来，看到这一切的洪金虎疯狂的冲了上来，奄奄一息的张兰香骄傲的对洪金虎说班旗没有倒，但是为了不倒的旗帜，张兰香却永远倒下了。洪金虎极度悲痛，他抱着张兰香的遗体穿过炮火的废墟，看着依旧飘荡的特别班班旗，回到他们的特别班，现在的特别班只剩下老何，邱黑子，秀秀和二猛子了。

而赤水河对岸的郭茂，看着对面的一片废墟和硝烟，此时的他已经没有船过河了，这一次他失败了，彻底失败了。郭茂很是悲哀，他只能悲哀的带着他的残部撤退了，而等待他的将是他不听军令的后果。

而洪金虎则抱着已经牺牲的张兰香，带着特别班仅存的几人和刘幺姑，在赤水河边驻足，洪金虎看着城墙上屹立不倒的特别班旗，很是想念。他想起了那个整天要报仇的小鬼陈万梁，他想到了老实巴交一直喜欢秀秀的老牛，他想起了死在自己心爱的人手里的程水珠，还有为了大家而牺牲的老于于得胜，还有张兰香，洪金虎最心爱的人为了守护他们特别班的班旗而牺牲了，当然还有很多很多的红军战士为了党和人民而战斗，而牺牲。特别班的战士们看着屹立不到的特别班旗，露出了欣慰的笑容，他们坚信着他们的旗帜会像现在一样屹立不倒，洪金虎的眼睛里透着坚定的目光，他坚定革命事业会成功，他坚定党和人民会像旗帜般的屹立不倒。

（全剧终）