特别班和川军开始了激烈的交火，而段平山和段老五趁着混乱逃出了洪金虎的控制，段平山让段老五带人去牢房那边看看，段平山也听出枪声是从牢房传出来的，而此时的牢房里的张兰香已经被刘幺姑和五姨太成功救出了。洪金虎等人跟川军激烈交战，而于得胜带着人还在悬崖上艰苦的攀爬着。留在寨门口接应的七连副连长听到里面枪声四起，知道里面出事了，为了给里面的同志们减少压力，他下令从寨外发起攻击。而邱黑子也趁机从里面向寨门发起攻击，现在的当务之急是要把寨门打开，不然外面的七连兄弟们只能白白送死。

为了牵制敌人，为打开寨门赢得时间，不止洪金虎和程水珠在跟敌人交火。张兰香带着船帮的弟兄们也靠着仅有的几把枪跟段老五几十个团丁进行纠缠，可是时间过了这么久，寨门依旧没有被打开，外面一次次发起冲击的七连战士们也伤亡惨重。洪金虎和张兰香他们为了牵制敌人子弹都打光了，敌人似乎也看透了这一点，小心翼翼的向他们这边靠拢，就在这千钧一发的时刻，于得胜带人终于赶了过来，他的及时赶到，不仅救了特别班，而且立马扭转了战局，川军和团丁只有撤退挨打的份了。

洪金虎看到于得胜来了，很是高兴。而于得胜则把那面特别班的班旗重新交到了洪金虎的手里，洪金虎看到这面旗帜，很是慰藉，他让二猛子把班旗挂到云石寨的城门上去。于得胜打开寨门，把寨外的七连战士们全部放了进来，然后对着四处逃窜的川军和段平山的民团就是一阵穷追猛打。在追击过程中，特别班碰到了一块，大家都在，唯独不见陈万梁。原来陈万梁去找花儿了，之前花儿在地上捡到一把枪就要追段老五去了，她曾经发誓一定要亲手杀掉段老五。花儿终于在粮仓发现了段老五，段老五正准备奉段平山的命过来炸粮仓，谁知花儿没能制服段老五，被段老五跑了，接着花儿拿起炸药包就追，段老五没跑多远就被陈万梁给用枪逼住了。可是陈万梁发现花儿拿的炸药包已然引着，她已经做好了和段老五同归于尽的准备，陈万梁想夺过炸药包，花儿却不肯放手，结果炸药包引爆了，段老五被炸死了，而两个人同样倒在了血泊中，相互拉着手，做了一对亡命鸳鸯。

而段平山想要伪装成难民逃跑，结果在路上被五姨太和刘幺姑认出来了，刚想逃走的段平山被刘幺姑掷出去的苗刀一刀戳死，刘幺姑和五姨太上前查看段平山的情况，却被瓜皮帽背后开黑枪，结果五姨太为了救刘幺姑，用身体挡住了子弹，五姨太临死之前非常的懊悔，懊悔自己没有早点脱离段平山。

而瓜皮帽也没得好下场，他被李金贵同样从背后一箭射死了。而曾悦丰看着云石寨里全是红军，知道大势已去，也不恋战，准备逃出去，因为他还有更多的情报要跟郭茂汇报。但曾悦丰的行动被程水珠发现了，在交火中，曾悦丰亲手打死了程水珠，曾悦丰并不知道对面的是程水珠，当他看到倒在地上的程水珠，曾悦丰近乎疯狂了。这时洪金虎带人赶到了，情绪失控的曾悦丰被手下强行拉走了。洪金虎看到已经牺牲的程水珠很是悲痛，但是现在当务之急是找到曾悦丰，于是他强忍着悲痛继续带人四处寻找。

可云石寨太大了，而且浓烟滚滚，一片狼藉。而曾悦丰则从背后偷袭了自己一个人的张兰香，然后劫持着她从寨门口混了出去。当洪金虎知道张兰香受伤被老乡送走后，立马就知道是什么情况了。可现在离大部队过河还有不到五个小时了，洪金虎让于得胜他们先筹备粮食，而自己独自一人前去追劫持了张兰香的曾悦丰。

而川军模范师，郭茂终于意识到他又上了红军的当，自己苦苦追寻几日的红军主力竟只是一小股部队，郭茂很愤怒，他对曾悦丰也很失望。而在红军总部，特别班和于得胜拒绝跟大部队一起渡河，他们要去找洪金虎和张兰香，杨团长也没有考虑，当即答应了他们这个要求。而曾悦丰把张兰香带到了河边，现在他的脑子里面全是被自己杀死的程水珠的样子，曾悦丰非常痛苦，而洪金虎也在努力寻找打听着曾悦丰和张兰香的下落。