燕云飞将行家当成旅馆，说来就来，说走就走。行天顺对燕云飞不抱希望之时，燕云飞破天荒主动回家，一番花言巧语，怂恿行天顺做福寿膏生意，在乱世中发财。

行村粮仓，老马认出了扮成百姓运送粮食的赵化龙一行人，其余警员粗心大意没有生起疑心，老马不动声色放赵化龙一行人进入粮仓基地，为众人争取在院落内掩埋地雷的时间。

不巧的是，天杀的潘老七带领一队日军前来检查，老马情急之下高声向潘老七打招呼，借机向赵化龙一行人示警。

潘老七进入院落内，嗅闻到了八路军的气息，命赵化龙转身示众。赵化龙转过身子被潘老七一眼识出，当即与同伴们撒腿往后院逃去，许多日军士兵在追赶过程中误踩已经埋好的地雷，被爆炸的地雷送上了西天。

汪缜带领一支人马前来支援，与日军发生激战，抗日年代，八路军装备落后，只有小米加步枪。与汪缜一方交战的日军人数众多，且装备精良，双方交战不久立见高低，日军处于上风越战越勇。

关键时刻，清坪寨的大当家三炮率手下前来支援，为八路军虎口拔牙，成功抢走大量粮食，因情况紧急，三炮暂将粮食运到自家山寨中。

古往今来，粮草是军队必不可少的资源，食物缺乏的抗日年代尤其如此。清坪寨的土匪们产生了贪婪之心，暗中商量扣押从日军手中千辛万苦夺回的粮食。

在山寨避风头的汪缜听到风声，率几个部下欲运走粮食，被三炮的手下阻拦，双方剑拔弩张之际，日军炮轰清坪寨，建在寨外的木楼塔哨在炮声中轰然倒塌，日军此番有备而来，意在夺回被抢走的粮食。

清坪寨的土匪们哪里还顾得上与八路军抢粮，人人操起土枪与杀上门的日军激战。

日军势如破竹无可抵挡，没花多久功夫便攻破了清坪寨，寨内的土匪们包括汪缜为首的八路军逃的逃，死的死，清坪寨已是大势已去，众人无力再扭转局面。

战斗结束，日方夺回粮食，三炮为死去的手下立好简易木碑，神色悲痛喃喃自语，誓要让日军血债血偿，以慰死去的手下英魂。