抗日战争时期，胶东半岛海阳盆子山区，一场针对八路军的战事即将发生。日军在山区道路埋下数枚地雷，等侯八路军从雷区经过。时逢赵家庄一代宗师隋风扬大寿，其弟子赵化龙出山奔波数十里，买回几坛陈年老酒，欢天喜地原路返回，误打误撞进入雷区意往触碰引雷机关。

顿时间，埋伏在路边的地雷炸开了花，身手灵活的赵化龙在爆炸中左躲右闪，竟然毫发无损。

日军长官吉田目睹埋好的地雷毁于一旦，气得暴跳如雷，命令手下人捉拿赵化龙。

另一边，在山区执行任务的八路军长官李国强听到了爆炸声，迅速带领手下人循声而去。

隋风扬收了许多弟子桃李满天下，土匪头目三炮亦是其中之一，三炮买了许多礼物献给隋风扬，称自己劫的都是富人地主的钱财，从未伤害过无辜百姓，饶是如此，他始终无法获得师傅赏识。

行志远是三炮的二师兄，两人在师傅祝寿的擂台上比武，行志远打败了三炮，下台向师傅隋风扬道贺，反遭一顿责骂。抗日战争爆发之后，他一直为日军效力，已经成了人人喊打的对象，同时也遭到了嫉恶如仇的师傅敌视。

日军长官高桥率兵奔赵家庄抓壮丁，欲将抓到的壮丁运往日本当劳工。赵化龙杀死许多日军士兵，在回村路口制服两个伪军，得知日军入赵家庄目的。

日军士兵进入赵家庄抓捕壮丁，隋风扬在弟子们的护送下迅速转移，其妻落单被日军士兵开枪击中，其女二丫险遭强。幸好赵化龙原路返回，杀死欲施暴的日军士兵，背起师娘领着二丫逃出赵家庄。

师娘伤重不治身亡，众人合力将其埋葬，立好坟碑，跪地祭拜。

整个山区的天空昏黄无光，漫山遍野的树木失去了光彩，冷冰冰灰蒙蒙一片，显得箫瑟而又悲凉。

隋风扬纵然为妻子遇害而心痛，却不赞成弟子们找日军复仇，众人功夫就算再高强，与日军的机枪大炮做对，无疑以卵击石。