借着蓝默之出事，冯素梅想劝周孝存理解一下蓝青瑶，同时走抵抗外辱、救亡图存的正道，面对冯素梅的摊牌，周孝存认为就是因为自己的纵容，才被逼着干了很多违反原则的事情，今后不会再干涉他们的事情。

蓝青瑶痛定思痛，决定辞去报社的一切职务。但小仓不同意，并以更卑鄙的手段相胁迫，蓝青瑶已没有了自由，无法做出选择。

在竞争总探长这件事上，冯九思没有在意，宋远桥却在积极争取。原来他是军统天津站站长的学生，站长正准备发展他为自己的左膀右臂。所以宋远桥在暗中调看材料，查冯九思，查周孝存，也可能连带着冯素梅等人的身份。周孝存发现了宋远桥的这一举动，暗示李鸣去维护冯九思的声誉，盯住宋探长，并把他的去向拍下照片。

王宝莲约见冯九思，因为她爱他，因为她知道了他在干什么而担心他，向他谈到了自己的家事。原来她的父亲曾是上海总工会里的活跃分子，中共党员。1927年的“四•一二”事变时被乱棍打死，她的母亲想去护住她父亲时，也惨死在乱棍之下。目睹这一切的王宝莲，当年才十岁年龄，十岁，十岁的小女孩能干什么？只有恐惧。她从此便在饥饿、寒冷与恐惧中生活着，度日如年。如今她已经清楚了冯九思的身份，既赞扬他的为国为民流汗流血的气概，又担心他的生死险境。流着泪只想给九思一个提醒，别去牵扯到更多的人。

英租界警务处总探长的任命下来了，处长戴尼斯宣布了任命书，升任总探长的是宋远桥。与此同时，共产党天津地下组织也正在宣布一项新的重大决定，要求冯九思、杨炳新等人撤离今天下午5点前，都到法租界巴斯德路郑记皮货店集合，然后从法租界撤离。杨炳新提出先送大福离开这里，组织同意了，大福便由李四方亲自护送走了。

周孝存与冯素梅在家里也已经敞开了心扉，在互相争取后，于跟着谁走的问题上展开了辩论。冯素梅不会跟着丈夫走，她说她有许多人和许多事需要她。而周孝存也不肯跟着夫人走，他说他可以放弃事业，但他不会“变节”。

冯素梅在家突然接到一个打错的电话，问是不是法租界拉菲路13号楼30号申先生，电话是刘妈接的，之后，冯素梅匆匆出门便去了法租界拉菲路。她这一出门便让便装跟梢的宋远桥看见了，马上跟了上去。宋远桥不知道他也被便装的周孝存盯着呢！周孝存拦住宋远桥，让他看了几张照片，最后安排他对他的老师汇报时，就说查冯素梅什么也没查到。

撤离在即，冯九思从暗道进入了日租界，他向蓝青瑶表明自己共产党员的身份，决定撤离时带走蓝青瑶。