抗大和陕北公学准备一同迁住新址，晓婉和小翠见到了淑兰，三人格外高兴。副校长在出发前作了动员讲话，给学员们讲了敌后办学的重大意义，学员们群情激奋。马站长仍在为抓不到孟夫子而头痛，命令手下见到孟夫子不问死活就地捕杀。而这时的孟夫子派出黄达跟踪转移的抗大，他认为消灭抗大的机会到了。

在高歌的悉心照料下，婷婷的心情渐渐好转。此时日本特务机关加大了工作力度，抗大总校师生在迁移途中，黄达乘乱混进了学员中间。而太行山的抗大分校也面临了日军的扫荡，在一次扫荡中，梁婷婷和一名女学员被日军堵在了院内，婷婷杀死一个鬼子，然而枪声却引来了其它鬼子，正值危险之际，高歌从后杀了鬼子救下了二人。

三人在前面逃，后面的鬼子紧追不舍，王跃南让学员们在小桥上布雷，他返身接应，大家过桥以后，鬼子刚刚冲上桥地雷就炸响，大家终得脱身。另一面，抗大总校在迁移途中餐风卧雪，但大家斗志不减，混在陕北公学队伍中间的黄达借机向日军发报通知抗大转移位置，恰巧被淑兰撞见。

淑兰向黄达开枪，枪声引来了石二柱和保卫处的战士，大家共同追捕下黄达落网，但此时日军的飞机已经飞临头顶，炸弹倾泻而下，黄达被炸死。抗大受到损失，副校长决定打乱部署，先绕到北边再转向目的地。孟夫子已经回到特务机关，机关长派给他的任务就是以后带兵剿灭抗大。国民党知道抗大目的是前线办学，所以也搞了一个前线培训班，谭翰若自告奋勇要去当教官。

董娜找到谭翰若，问明他要去前线办学的理由，让他坚定自己的信仰。这时的抗大仍在行军途中，胡主任认为不能因为行军落课，他找到石二柱商议，能不能一边行军，一边不耽误学习。抗大师生集思广益，总结出不少好办法，一路行进当中，学员思考问题，等到休息时再互相解答。

谭翰若到了前线培训班报道，高远正是这里的主任，两人寒喧一番，谭翰若表示一定做好培训工作。抗大迁徙途中，学员们在休息时一问一答，再加上教员们的解析，一个个取得了不少的收获。