李猫抓下山与苏振才召集恶霸地主开会，通报了明天暴动的行动计划，并为恶霸们描绘了大好的前景，恶霸们兴奋地各个摩拳擦掌，积极响应暴动。 黄维心家，黄与林崇美大谈国事并就暴动细节进行了研究。这时，黄干等民兵巡逻到黄维心家，一直负责监视的民兵黄自心早被黄维心所收买，他向黄干汇报黄维心一切正常，黄干欲进屋查看，黄自心和屋内的人顿时紧张地举起枪来，这时黄干的儿子来叫他，说区里通知去开会。 王群给战士和民兵做战前动员，告诫大家提高警惕，集中力量与敌人做顽强的斗争。 深夜王群正在考虑作战计划，苏凤娇打水碰到，两人谈心，当苏凤娇知道王群尚单身一人，并希望留在着山水秀美的桂林时，她激动不已，她的心已经被这位年轻而英勇的区长深深地吸引，皎洁的月光下，两人畅想着美好的未来。 林崇美等人在离开黄维心家后，被水生发现，他跟踪至村外，被后面李猫抓带的人抓住，并押到土匪窝，水生被黄四保看中把他从李猫抓的手中抢到了直属营。林崇美在做战前最后的动员工作，并和李雄商议明天行动的具体方案，李雄还是要求自己做后援，林无奈答应。 山猫发电给石玲珑，因暴动在即，他对石玲珑在炮火中的如何保全性命而担忧。 王群带黄干上北山，交代了土匪一旦暴动的行动计划，并要求他无论如何一定要守住北山头。黄干回村带民兵准备。 恶霸土匪和黄维心加紧对民兵和干部队伍的瓦解，在他们的威逼利诱下，不少人都受到了蛊惑而叛变。