1950年夏，广西解放初期，国民党留守残部勾结土匪与共军展开了激烈的战斗，面对共军强大的军事压力，国民党留守部队少校林崇美（李宏伟饰）带残部投靠龙头山土匪头子李雄（张琪饰）。 共军老虎营营长王群（郭广平饰）被派来二区做区长，在欢迎解放军进城的仪式上，二区副区长徐翠（孙岚饰）、妇女主任苏凤娇（李婷饰）见到了王群，两人同时喜欢上了这位新来的区长。 潜伏特务苏振才得到了王群即将上任的消息，电告李雄，李雄派其子李猫抓带土匪伏击王群，被王群等击败，负伤而回。 林崇美奉上峰台湾特务头子老猫（袁苑饰）指示，决定联合桂东地区残部和土匪发起暴动，给共军新建的政府强烈的打击。李雄不想为了国军卖命损失自己的人马，与林崇美周旋，林崇美因目前寄李雄篱下，只好隐忍不发。 台湾老猫（袁苑饰）电令石玲珑利用其是共党干部的身份为林崇美的暴动提供重要情报，石玲珑从台湾带回的潜伏名册中联系到民兵莫太送，令其与潜伏回来的黄维心团长接触，通过黄发动潜伏特务和地主配合暴动，四处散布国军要打回来的消息，一时间二区人心惶惶。 李雄的情报处长蒋老九带土匪下山，在集市上散发传单，二区粮仓主任黄石的反常举动引起王群的注意。王群的通讯员小黄发现散发传单的土匪是杀父仇人蒋老九，便跟踪而去，被蒋老九打昏在地，恰巧徐翠路过发现，将小黄背回区政府。 徐翠向王群汇报了二区的大致情况，王群欣赏的看着这位干练的副手。王群接到上级通知，确实了土匪即将暴动的消息，两人紧急商议应对措施。