日军在马头山秘密建造粮食中转站，马头山地处三省交界地段，一旦日军巩固了马头山的粮仓基地，便能为三省的友军提供粮食，从而稳固日军在华北的战场。为全面统治中国打下坚不可摧的基础。

吕司令意识到事态的严重性，委派张西凤以及王钰翠，深入马头山日军粮食基地，进一步掌握日军的动向。

王树才成了笼子里面鸟儿，被日军软禁，出行遭到限制。一心想重获自由的他企图爬墙逃跑，被守在墙外的日军士兵吓了回来。日军事后没有追究他的责任，而是狠狠教训了阿七一顿，以儆效尤。

张西凤与王钰翠在日军粮仓发现死亡百姓的遗体，之前二个村庄失踪的百姓，多半已经全部死于日军手中，遗体则被装入麻袋中，秘密存放在仓库里面掩人耳目。

金石将所有妇女召集到操场上，例行公事逐一盘查，眼看张西凤与王钰翠就要身份败露，潜伏在基地外面的武工队开枪制造混乱，成功为张西凤和王钰翠脱了身，两人脱身之后引领所有妇女逃走，守在基地外面的日军自顾不暇，眼睁睁看着妇女们逃之夭夭。

金石老谋深算，猜到张西凤与王钰翠混入到基地中，武工队袭击基地的时候，他藏在林中果然等到了张西凤与王钰翠。眼看两个女人就要落入金石手中，周亚林及时出现，掩护两个同伴逃走，用自己的性命为两个同伴换回了平安。

吉野到马头山视察，表扬对日军尽心尽力的金石，同时提拔金石为保安团长。

日军的头号敌人冯铁豹依然逍遥法外，吉野提醒金石务必想方设法擒获冯铁豹，否则自身性命不保。

阿七出门遇到一个乡亲，从乡亲嘴中得知日军抓捕大量劳工修建基地，每次总有一批劳工无故失踪。

金石一朝得势得意忘形，上任当天披着貂皮大衣，大摇大摆步入会议室，先是向挂在墙上的日军天皇相片弯腰行礼，接着给手下人训话，显示自己威风的一面。