已经死去的洛莉出现在监狱外面的草地上，瑞克通过望远镜看到站在草地上的洛莉，洛莉忽然复活现身，瑞克吃了一惊来到草地上寻找洛莉，站在不远处的米琼恩见瑞克像是有急事一样离开监狱，脸上升起不解目不转睛看着瑞克打开一道道铁网门走出监狱，在米琼恩的注视下瑞克穿过一道道铁网门来到监狱外面的小桥上。

洛莉穿着一袭白衣如同仙女下凡站在小桥上，瑞克站在桥上目不转睛盯着洛莉，洛莉面无表情站在原地看着瑞克，瑞克一声不吭盯着洛莉渐渐意识到自己产生了幻觉。

总督计划进攻瑞克团队居住的监狱，安德莉亚强烈反对总督的行为。总督来到一间房子找到米尔顿，米尔顿对总督忠心耿耿，总督叮嘱米尔顿密切监视安德莉亚的动向。

格伦与赫谢尔等人计划防守监狱，总督人多势众极难对付，赫谢尔提醒格伦不能跟总督硬碰硬，格伦因为玛姬曾被总督占了便宜耿耿于怀，玛姬与格伦已经几天没有好好谈话，格伦主动问起玛姬被总督占便宜的过程，玛姬只是被总督摸了身体没有被强奸，格伦听完玛姬讲述的被侵犯过程终于解开了心结。

达里尔与莫尔在树林里面行走，两人听到树林外面传来呼叫声，树林外面的桥上出现许多行尸，几个活人正被行尸袭击，达里尔与莫尔离开树林来到桥上消灭所有行尸，莫尔想抢夺几个生还者的物品，达里尔个性正直没有给莫尔得逞，兄弟两人回到树林发生争吵，莫尔将达里尔击倒在地上，达里尔从地上站起来决定返回监狱投奔瑞克。

总督带着几个手下来到监狱外面偷袭瑞克，瑞克听到枪声就地卧倒，总督握着一把步枪对准监狱疯狂扫射，瑞克趴在地上不敢乱动，站在监狱里面的卡萝尔亦趴在地上躲避横飞的子弹。

一辆汽车冲破监狱铁网停了下来，许多行尸从车厢里面走了出来，总督站在监狱外面的草丛中得意洋洋看着行尸向监狱内部走去。