博旺回到保卫团，他越想越窝火，发誓要杀了冯桂英泄愤，廖文忠劝他对龚振宗睁一眼闭一眼，他怀疑廖文忠还没有退出共产党，廖文忠给他摆事实讲道理，劝他少招惹麻烦，以挣钱为主，博旺没想到康凤真短时间内就拉起一支队伍，不由地质疑枪支的来历，廖文忠赶忙找理由搪塞过去。

康德庆仔细研读“共产党宣言”，康双喜也看过这本书，他觉得只有共产党才能救中国，希望康德庆理解康凤真的理想和抱负，康凤真渐渐意识到康凤真是对的。龚振宗得知康凤真组建了游击队，狠狠教训了博旺，龚振宗担心自己的乌纱帽，他越说越激动，气得差点晕倒，博旺发誓会消灭游击队，尽快把康凤真和冯桂英捉拿归案。

冯桂英每天带领游击队员训练，冯中和和文招娣来找冯桂英，不许他们和政府对着干，想把她劝回家，可冯桂英根本不听。廖怀礼匆匆赶来向康德庆报信，康凤真拉起了一支游击队，冯中和和文招娣夫妇随后赶来，也想康德庆汇报了此事，康德庆立刻带惠云来到清凉店，看到康凤真带领战士们练得有模有样，他不由地暗生赞叹，可又担心她的安全，康凤真讲事实摆道理，坚信共产党会取得最终的胜利。

博望得知康凤真在清凉店组建游击队，立刻带团警前去围剿，廖文忠躲在队伍的后面，故意放抢示警，康凤真立刻让游击队战士做好战斗准备，博旺断定是有人放抢为游击队报信，就让团警们把弹夹都卸下来一一检查，因为出发前他们没人领了20发子弹，廖文忠担心实情败露，他百般阻拦，博旺因此怀疑他给游击队通风报信，立刻拔枪相向，远处传来枪声，康凤真带游击队把铁母团团围住，博旺带队节节败退，康德庆亲眼目睹了康凤真率领的游击队神威，对他们大加赞赏。

1931年9月18日，日军一个多月的时间侵占东北三省，东北沦陷。康双喜从天津回来，向康德庆汇报了日军入侵的消息，康德庆对国民党的不抵抗大失所望。文招娣去元贞昌的路上，碰到两个土匪拦路抢劫，文招娣三拳两脚把他们打晕，并缴了他们的枪，救下一个被土匪追捕的姑娘，文招娣来见康德庆，姑娘也跟她一起来到康家，自我介绍叫康德庆的外甥女小林。小林把康德庆单独叫到一边，自称是顺直省委派来找康凤真，向她传达上级的指示，康德庆夫妇带小林去见康凤真。康凤真终于和组织上取得联系，她欣喜若狂，小林向她讲述了对日作战的局面，并且传达了顺直省委的决定，任命康凤真为游击队长，冯桂英为副队长。游击队战士抓到一个化妆成算命先生的可疑疯子，康凤真一眼认出他竟然是康重阳，刘春瑶想参加游击队，康凤真坚决不同意。

小林和康凤真告辞离开，康德庆夫妇也和她一起离开。廖怀礼担心日军打到滏水县，把家里的古玩字画全部藏进炕洞。康重阳想离开，康凤真坚决不放，冯桂英就把康重阳押进房间。学生们纷纷走上街头游行示威，高喊口号抗议日军侵华，龚振宗狠狠教训洪贤之，可他却绝不当回事，龚振宗担心共产党利用学生闹事，洪贤之答应会尽快阻止，龚振宗还把博旺也训斥一顿，逼他尽快抓住康凤真，廖文忠向龚振宗提出质疑，劝他先不要剿共，应该集中兵力对抗日军，龚振宗让钱贵触动警力对付学生。

廖文忠很晚才回家，廖怀礼得知他升职做队长了，就让他多和龚振宗走动，可龚振宗坚持让保卫团攻打游击队，廖文忠只好求廖怀礼去给康凤真报信，廖怀礼第一时间把这个消息告诉康德庆，康德庆气得咬牙切齿，龚振宗不想着和日军对战，却死盯着共产党游击队不放，廖怀礼提议让他和龚振宗好好谈谈。

廖怀礼来见龚振宗，并转告了康德庆的话，劝他调转枪头对抗日军，廖怀礼极力撮合他和康德庆谈一谈，可龚振宗却提出让康德庆来向他谢罪。