廖文忠带保安队来到城门，可守城的游击队战士不让他们进去，还谴责他们是逃兵，廖文忠被激怒，他扬言要枪毙守城的战士，可战士坚持要听从康凤真的命令，廖文忠借口要亲自免检康凤真，战士才把他放进城，廖文忠看到鬼子把县城烧得一片狼藉，听说他们家也被鬼子洗劫，立刻赶回家看望父母，廖怀礼看他去而复返，心里大惑不解，廖文忠只好承认杀了博旺才带保安队撤回县城，

孙玉麟找康凤真和康端午商量，要加紧训练备战，还要维持社会秩序，争取更多百姓支持，准备迎战来犯的日军，可康凤真觉得眼下最有威胁的事附近的土匪。就在这时，廖文忠来见康凤真和孙玉麟，当面表明了抗日的决心，康端午一口咬定廖文忠是因为鬼子撤走才回来的，廖文忠和他据理力争，孙玉麟欢迎廖文忠一起抗日，让他先带部队在城外驻扎，等他们商量好了再做决定。

孙玉麟同意让廖文忠带保安队进城，康凤真想把游击队和保安队整编，康端午坚决不同意，坚持要接管保安队，服从国民党领导，孙玉麟想让廖文忠自由选择。康德庆备了礼品，让惠云陪康重阳去侯店相亲，文招娣给康重阳介绍了史家大小姐史红玉，康重阳发现她五大三粗，脸上还有一块胎记，立刻垂头丧气，惠云觉得挺好，她不顾康重阳反对当场同意了这门婚事。

惠云回家向康德庆报信，康重阳坚决不娶史红玉，康德庆觉得模样是次要的，人好才是重要的，逼康重阳尽快结婚，康重阳赌气要回去当土匪，康德庆狠狠教训了他一通。康凤真派铁牛来保安队叫廖文忠，廖文忠听说约在河边见面，误以为是商量他们俩的婚事，特意采了遗书花来赴约，没想到康凤真把他叫来参观游击队战士训练，廖文忠一下子凉了半截。

康凤真把廖文忠叫到一边，让保安队接受共产党的领导，可他却提出让康凤真嫁给他，就答应归顺游击队的领导，康凤真明确声明他们俩不可能，廖文忠坚决不服从共产党的领导，他发誓会和日军抗战到底。康端午通过电台收听到南京已经沦陷，国民政府迁至重庆，康端午向康凤真申请去武汉前线，冬梅也要一起去，康端午答应带她，康凤真让康端午留在后方抗日，康端午想把两个日军俘虏先给国民政府，率领游击队和大部队会合，康凤真不同意他带走俘虏，更不让他带走游击队，想把俘虏交给共产党，两姐弟争得不可开交，最后不欢而散。

康重阳不愿意娶史红玉，可又不敢跑走，担心康德庆难过，康双喜对他好言相劝。就在这时，康端午来找康重阳，逼他和康双喜答应把日军俘虏交给他，康重阳只好照办。廖怀礼托媒婆给廖文忠提亲，可他心里只有康凤真，三言两语把媒婆打发走了，廖怀礼气得大发雷霆，可廖文忠坚信康凤真会接受他的。

康凤真说服不了廖文忠，只好来向孙玉麟求助，孙玉麟知道保安队现在归保安司令部管辖，他一时也想不出更好的办法。康重阳让康端午解决廖文忠，然后就可以带保安队上前线，康端午把廖文忠绑起来，当面宣布了他的两条死罪，要把他带到武汉的军事法庭处理，廖文忠苦苦求饶，还想用金钱收买康端午，廖文忠想和父母告别，康端午就派人去叫廖怀礼夫妇，还把廖文忠和日军俘虏关在一起。

寅斗向廖怀礼报信，让他去见廖文忠一面，康凤真发现少了几个战士，得知康端午把他们带走了，康凤真立刻回家一看究竟。佐藤向廖文忠要烟抽，廖文忠更是气不打一处来，和他大打出手，康德庆急忙赶来劝阻，没想到廖文忠被关在这里，康端午不等廖文忠解释，就把康德庆叫出来。

廖怀礼来找康端午求情，可康端午声称廖文忠临阵脱逃还擅自枪杀博旺，坚持要把他送到武汉处置，康凤真随后赶来，先把廖怀礼劝回家，答应把廖文忠放回去，廖妻随后赶来，急得大呼小叫，康德庆夫妇只好来找康端午求情，让他赶快放了廖文忠，可他觉得时机未到，想再等一等。廖怀礼来找孙玉麟求助，孙玉麟立刻来康家。康凤真苦苦规劝冯桂英尽快嫁给康端午，可她就是下不了决心。