段衫参与战斗，激烈的巷战，子弹打光后，林小红、段衫被鬼子围住。段衫与鬼子殊死搏斗，中弹倒下，林小红也被日军青木队长掳走。

碧莲、碧荷、白兰猜测林小红、段衫是去投奔共产党了，担心他们在路上遇到不测。

此时林小红遭到日军青木队长的q暴……

洪飞、洪刚找到了赵义生，要帮他报杀子之仇，争取他共同抗日，并要求他告知日军物资的存放地。

洪飞、洪刚带领弟兄闯进日本酒馆杀死了枪杀赵振宇的小胡子等日本兵。

赵义生带着洪飞、洪刚去向白千山借枪，洪飞的一番话感动了白千山，激起了白千山的抗日斗志，白千山决定把自己保存的原东北军的武器送给洪飞他们。

遭q暴后的林小红被日军卖到了日本人所开的j院里。

一九三二年日本为了在东北建立伪满洲国，压迫南京政府屈服，在上海发动了“一二八“事变。同年三月九日，在日本控制下的伪满洲国傀儡政府成立。

金瑶配合川岛芳子完成了“一二八“事变，垣完结衣对金瑶大为赞赏，垣完结衣派金瑶再回学校并查清白千山的东北军武器和队伍的去向，金瑶胸有成足，答应潜入白千山的身边。

金瑶果然设计，博得了白兰的同情，顺利的进入了白府，进行监视活动。

一个被日军青田队长追捕的抗日分子，闯进了碧莲的宿舍，此人竟是段衫，碧莲惊喜万分，并把他隐藏起来。江枫老师看到了一切，并配合碧莲把日军青田队长支走，段衫得救。后段衫告诉碧莲与林小红走散，小红下落不明。碧莲安排段衫躲藏在自己家的仓库。

江枫老师以家访的名义来到了赵义生家，并开诚布公的向赵义生、白千山亮出自己的身份，阐明自己的来意。决定和白千山旧部、抗联游击队壮大抗日武装力量。三人达成共识，赵义生决定出钱出粮。金瑶怀疑江枫此行并非家访，一定有其他秘密，唆使碧莲、白兰一起前去偷听，被江枫老师识破。

晚宴间垣完结衣不请自到，赵家只能热情招待，二姨太一时兴起，竟然答应把碧莲嫁给垣完结衣，众人面面相觑，垣完结衣顺势答应订婚。江枫老师，敬酒表示祝贺，碧莲非常气愤。江枫老师借口备课提前离开。碧莲也跟出，垣完结衣暗示金瑶前去跟踪。

街道上，爱上江枫老师的碧莲气急败坏的责怪江枫，江枫想解释，不料发现金瑶跟踪，为了摆脱金瑶跟踪，演了一出戏把警察招来，借机拜托了碧莲和金瑶。

江枫老师独自来到了赵家仓库，跟段衫接头。江枫告诉段衫粮食等物资已经准备好了。

碧莲回到家中，气不过二姨太擅自做主自己的婚事，和二姨太大吵了起来，碧莲摔门而去。碧莲对仓库里的段衫放心不下，于是又来到了赵家仓库，但并没有发现段衫，江枫已带着段衫转移他处。

金瑶已经爱上了垣完结衣，对垣完结衣要娶赵碧莲一事十分恼怒。垣完结衣告诉她与赵碧莲结婚也是作战方针之一，是为了渗透，瓦解中国人，让中国人彻底的臣服于大日本帝国。金瑶告诉垣完结衣碧莲喜欢的是江枫老师，垣完结衣让金瑶拆散她们，瑶勉强答应。垣完结衣让金瑶成为了他的秘密情人……

江枫设计，赵义生帮忙筹集粮食送给抗日队伍，赵义生通过垣完结衣的特殊关系将粮食运出城外。白千山派洪飞假冒土匪胡铁拳抢夺粮食，迷惑了垣完结衣派来的随行汉奸，垣完结衣对此半信半疑。