Maddie因为考试不过关，不能参加学校的才艺培养班，只能被列为「二等学生」。Kate责怪自己没有培养好Maddie，导致她不能成为「拔尖」的学生。她决定亲自主持一个项目，给所有「二等学生」一次难忘的体验。与此同时，Ben遇到一个大学旧友，但他很讨厌这个人——因为他偷了Ben的商业理念去发财！BJ的母亲Wendy来城里探亲，她和Buddy的会面充满「惊喜」。