陈彪游击队对码头的骚扰，使山本把韩冰先押回牢房，带人赶去了码头。寺田与丁教官他们俩则去找周梦花，把她带着押进牢房，与韩冰关在一起。然后又以提审周梦花为名，将周梦花与韩冰换了衣服，还戴上头套，把韩冰从监狱里带走了。等山本带人到了码头，发现这里很安静，于是怀疑中了岳刚小队的调虎离山之计，忙派清水回监狱看守好韩冰。清水到了监狱一看，韩冰还在地上蜷曲着，但恰好此时周梦花醒来，一喊叫要见浅野，清水发现上当了，韩冰被人救走了，便去向山本回报，展开了全力的追捕。

丁教官作了部署，让岳刚和王蕾蕾带程枫去清溪镇的山口等船，陈彪带领游击队阻击敌人，丁教官与寺田去安寨夺船。寺田已经浮出水面是不可能再回浅野老鬼子的身边了，此时山本也已派清水告诉了浅野，寺田是共产党卧底。山本带人急速赶往安寨码头，此时的丁教官也在全速赶往安寨的路上。日军接到命令，各个哨卡都严格盘查，寺田也不能再出面了，在一个哨卡前，丁教官决定硬闯，先让李慧和龙辉解决了两名哨兵。再说岳刚和王蕾蕾，在休息时，王蕾蕾问到了岳刚总与丁教官针尖对麦芒的原因，岳刚说出了，原来他和丁剑锋是同父异母的亲兄弟，因为丁剑锋杀死了日本人而连累岳刚的父母被杀害。丁剑锋改名换姓跑到了吴岗军校当了教官，岳刚与嫂子逃出了家乡，虽然他的嫂子还活着，但岳刚答应过嫂子不告诉丁剑锋真相，只说嫂子在逃难的路上病死了。

丁剑锋他们来到安寨码头，一位老船夫愿意帮忙，让他们上了船。等浅野带人赶到码头时，丁教官他们已经走了。船上，老船夫向他们讲了还魂崖的来历，那里常年充满雾气，从崖上看不到崖底，崖下面其实都是些枯枝败叶，人掉下去会像丢了魂似的，要请道士还魂的。陈彪的游击队在山本赶来的路上埋下了地雷，打了一个有效的漂亮的阻击战。但是，山本也知道不能在此恋战，率人突围出去了。山本在清溪镇垭口留下了狙击手藤原，丁教官与岳刚约好的会和地点正是在这里。岳刚他们三人被藤原发现了，严谨的狙击战开始了，王蕾蕾用个草团引藤原开枪，岳刚则不失时机地开枪击伤了藤原的左臂。但在岳刚搜索藤原时，藤原却绕到了蕾蕾和程代表的背后，在藤原开枪的瞬间，程代表扑过去护住了蕾蕾，被子弹击中了右肩。程代表向蕾蕾说出了他要去见王校长的目的，要蕾蕾一定告诉王校长，对待他手里的那张地图务必谨慎对待。藤原跑掉了，韩冰他们也赶来了，他们马上扶程代表去了垭口。垭口处根本不见汤有为派的接应他们的援兵，而山本派出的清水带人已经围上来了。岳刚只好带队往山上跑，打到悬崖顶上，子弹打光了，小分队业已没有了退路。丁剑锋和寺田等不到韩冰三人去接应岳刚回来，又发现山本带人在山脚搜索，意识到岳刚小队和程枫他们有危险，便奋不顾身地阻击山本……