1910年的上海租界,11岁的美国华裔富家子弟高道生一个人生活在上海。他结识了流落街头的少年方林,两人一起闯荡江湖。但是一次他们误入了大毒枭藏毒品的地窖,终于惹来了杀身之祸--毒枭杀死了道生的父亲。两个少年找毒枭报仇,道生临场怯阵;方林开枪杀死毒枭,为道生报了杀父之仇,自己却被捕。道生逃之夭夭,回到美国。25年后,道生重返上海,四处打听后找到方林,见方林已经成了上海滩上的一个了不得的人物。但道生对方林的许多行为很看不惯,两个相交几十年的朋友终于决裂了。日寇侵占上海,方林在与妻子逃离之际,心中仍然放心不下道生;他千方百计找到了道生,两人一起逃离上海。面对这个大城市的沦陷,两个人感到丝毫无能为力。