讲述了民国初年,在霍元甲的带领之下,上海掀起了一阵精武狂潮,霍元甲想要建立精武体育会团结整个武林,其中不乏一些不服霍元甲的高手,独臂老人便在其中,独臂老人设下擂台,战败后独臂老人郁郁而终,被独臂老人一手带大的陈真习得独臂老人真传,架着棺材来到精武门,为师父报仇,陈真做好了不是你死便是我亡的觉悟,以命相搏,身受重伤。
正好遇到前来找霍元甲的赵家拳拳主赵云天,赵云天想要知道精武体育会谁来领导的问题,最终两人达成一致,招开比武大会,脱颖而出者来做会长,为保证公平,赵云天和霍元甲都不能上场。
赵家佳出于仁慈之心救下了陈真,却遭到了哥哥赵家应的嘲笑,认为赵家佳是有婚约的人,不应该与陌生男人太过亲近,同时父亲赵云天也觉得,时值乱世,不应该收留一个浑身充满戾气的人,陈真听到这些话,不免有些心凉,想起自己的师父独臂老人的大仇,还未痊愈的陈真便准备离开。
赵云天想要训练儿子赵家应去参加比武大会,可是赵家应认为赵家拳根本打不过精武门,想向高人加藤木学习。然而加藤木觉得赵家应资质平庸,不肯收他,赵家应在与陈真交手的时候,觉得陈真很有天赋,便怂恿陈真前去。陈真对日本人很是讨厌,但还是与加藤木进行了一场对决,此次对决,让加藤木对陈真很是欣赏,同时陈真也在交谈中发现加藤木是个很特别的日本人,他反对战争反对侵略,相反,他同自己一样是个武痴,认为武术没有国界,最终加藤木决定留下两人,但并未收徒,而是一起切磋武功。
暗中调查独臂老人死因的赵家佳夜闯巡捕房,被未婚夫王警司抓个正着,王警司想要逼赵家佳就范,被赶来的陈真所救,陈真将赵家佳送回赵家拳馆的时候,听到赵家拳馆出了事情,原来是精武门的人偷学赵家拳。
此事蹊跷不已,可偷学者确实是霍元甲的弟子,不知此事是工藤一郎诡计的赵云天前去找霍元甲理论,没想到霍元甲的弟子矢口否认,一时间真假难辨,赵云天要求比武抉择,没想到一败涂地,而比武大会上,赵家和霍家分在了南北两个赛区,赵家应在南区连连击败对手,而霍家也在北区遥遥领先,赵家和霍家进入了决赛。赵家应接连胜仗回到家中,父亲赵云天不仅没有道喜,反而狠狠责罚了他,赵家应愤怒的离开了家,独自饮酒作欢。
是夜,工藤一郎将赵家灭门,因为心系赵家佳,辞别加藤木的陈真赶到之时,赵家已经葬送进火海,火海中唯独不见赵家佳的尸体,此时赵家应刚好醉醺醺的回家,看到了陈真。
赵家应愤怒的与陈真打了起来,却发现自己根本不是陈真的对手,而此时街道上人们议论纷纷,认为此事是精武门所为,赵家应自此一蹶不振,终日烟枪为伴,陈真多次好言相劝皆无功而返。
不得已,陈真代表赵家前去比武大会迎战,打败了精武门,可是陈真却始终没有见到霍元甲,就在他终于得到精武门传唤的时候,赵家应突然拿着秘信出现了,赵家应告诉陈真,加藤晴子来信,说赵家佳在王警司家中,陈真和赵家应来到王警司家中的时候,却发现加藤木正坐镇其中。
陈真不得已与加藤木展开决斗,加藤木败了,最终剖腹而死,死之前告诉陈真,那封信是他让晴子去送的,时代的无奈让两个人从朋友变成了敌人。可是陈真和赵家应找到赵家佳的时候,赵家佳已经濒临死亡,她死前告诉两人,独臂老人之死和赵家灭门全是日本人所为。
愤怒的陈真和赵家应赶往了日本浪人街,杀进了道馆,陈真这次与工藤一郎展开了生死缠斗,并在胜利之后,送上了一副对联,“以鲜血唤醒沉睡之狮,挥铁拳雪洗病夫之辱”,还在东亚病夫的招牌上加了一个“无”字作为横批。事后,霍元甲担心陈真被日本人追杀,便将他送出了国外。