本片讲述1933年热河战役后,逃亡的东北军战士孙北山、张洛东、金柱、银柱在阳城为救戏班花旦孟三娇而怒杀了伪警备军司令宁古塔,并在撤退时被当地救国军所救。在养伤过程中,张洛东苦苦追求孟三娇,而孟三娇却爱慕着孙北山。碍于兄弟之情,孙北山无法直面孟三娇的爱情。
此时的救国军因之前的战役伤亡巨大,急需日军新近研发的药品。在救国军队长蒋天生的劝说下,孙北山等兄弟决心帮助救国军抢夺药品。
在行动中,蒋天生不幸中枪。而孟三娇和金柱为了保护药品也先后牺牲。张洛东与孙北山产生矛盾,分道扬镳。
张洛东带着银柱去找日本人报仇,但在途中被救国军副队长马智文所抓。在马智文的严刑逼供下,银柱被迫承认是汉奸。
马智文要处决张洛东和银柱。关键时刻,孙北山和大难不死的蒋天生突然现身,揭穿了马智文的内奸面目。并与赶来围剿的警备军进行了一场血战…… ……