德国法西斯1940年5月10日开始进攻西欧,英法联军防线在德国机械化部队快速攻势下崩溃。5月26日晚英法联军开始了“敦刻尔克大撤退”,同时法国政府宣布巴黎为不设防城市后逃到波尔多。临时政府就在当地一家豪华旅馆办公。
女明星维维亚娜·当韦尔Viviane Denvers(伊莎贝尔·阿佳妮饰)跟随她的男朋友、内务部长让-埃蒂安·博福尔Jean-Étienne Beaufort(热拉尔·德帕迪厄饰)来到这里,等待逃往南部。博福尔不停地跟其他官员争吵,力主对德国让步换取和平。
年轻作家弗雷德里克·奥热Frédéric Auger(格雷戈里·德朗热尔饰)是维维亚娜的秘密情人,战争爆发前替她顶下一项杀人罪。6月13日晚,德军逼近,巴黎大乱,弗雷德里克和小贼拉乌尔 Raoul(伊万·阿达勒饰)一起逃出监狱。6月14日,德军攻占巴黎,弗雷德里克跟着逃难的人群来到波尔多。
在路上,两个逃犯认识了女学生卡米叶Camille(维尔日妮·勒杜瓦扬饰)和她的物理系教授科波尔斯基Kopolski(让-马克·斯特莱饰),师生两人想把一车重水送到英国,先得到波尔多找船和办理许可证。
德国人听到风声,也想得到这批重水,安排他们的间谍到波尔多拦截。