陈国忠(任达华饰)是一个事业走到低潮的资深警探,与黑帮老大王宝(洪金宝饰)有多年恩怨。陈国忠想要把王宝缉拿归案,却苦于一直找不到有利的证据。终于有一次,一位证人要出庭指正王宝的罪行,不料路上遭遇杀手阿杰(吴京饰)的杀害,除了证人的女儿,证人一家无一幸免。陈国忠并没有放弃,决心要抓捕王宝,却因为自己年龄与身体的问题而不得不能面临退休问题。这时警队便找来了性格桀骜不驯的马军(甄子丹饰)接替他。当马军加入了重案组后,便发现该组有一个卧底已死去三天。陈国忠认定是王宝所为,派人拘捕他。可是由于无证据。为了令王宝入罪,陈国忠决定制造假证据。整个重案组都知悉这件事,除了刚刚来到的马军一人不了解内情。然而,当证据神秘消失时,马军发觉自己已被卷入这场陈国忠与王宝之间的对决之中。