黄英姑领导一群绿林好汉, 劫富济贫. 恶霸顾扒皮捉去了英姑师兄耿铁锁, 英姑往救, 同时救出了乡下人刘青林. 顾欲消灭英姑势力, 派人伪装被劫, 让英姑救回山寨做内应. 英姑手下双喜与五妹子成婚, 夜宴时内应放火引顾军上山, 又唆拽一真暗恋五妹子的王银生背叛英姑. 英姑得村民相救脱险. 原来刘青林乃抗日领袖, 他说服英姑合作夺取日军武器. 耿铁锁不服刘, 私下行动, 几乎误事. 英姑严责锁, 银生趁机挑拨, 锁一怒离开, 不料被银生带往投靠顾, 锁后悔. 幸英姑与刘赶至殓灭了顾, 救回锁. 从此英姑, 锁与刘合力抗日.