廖正东对作战方法深感忧虑，没想到此时上级又派来了特派员，在嘉奖之余命令红一团继续与敌人进行硬拼。廖正东面对同志们的牺牲再也不能无动于衷，在团部会议上拍案而起。 特派员江华远无视廖正东的正确意见，反而要组织突击队，进行短促出击。在出击中，许多年轻的战士相继牺牲。 面对战士的相继牺牲，廖正东心如刀绞。终于他决定拼着接受处分也要保护红军的有生力量，他瞒着江华远和顾岩下达了撤退的命令。 在撤退中，青竹岭苏区镇长刘青率领赤卫队殿后，为保护女子宣传队和老百姓撤退而壮烈牺牲。 红一团新驻地，江华远向顾岩宣读了上级密令：逮捕奉行逃跑主义反抗上级指令的廖正东和梁娟。接受了密令的顾岩回到家中，面对三年来患难与共的妻子，心中异常苦闷，却不能开口。 次日清晨，江华远逮捕了廖正东和梁娟，押送候审。欧阳剑被任命为新的团长，顾岩出任新政委。 欧阳剑与顾岩发生了激烈的争吵，争吵中愤怒的欧阳剑向顾岩动了手。顾岩没有还手，任凭欧阳剑的拳头和大雨一起落在身上。他想用身体的痛苦来减轻内心的折磨。 谢琴英、柳月雯、黄丽丽三人被选去瑞金参加红军剧团的文艺大汇演。顾岩托黄丽丽将一件棉衣交给狱中的梁娟。 瑞金监狱，琴英见到了廖正东，禁不住痛哭失声。而梁娟却拒绝了顾岩的棉衣。