国民党政府监察委员杨虎接下营救任务后，便找来负责看管张澜等人的阎锦文帮忙。杨虎告诉阎锦文，共产党占领上海是迟早的事情，所以必须要把张澜和罗隆基活着交给他们。然而疗养院目前还有聂琮在，阎锦文发愁如何收买聂琮，仍是一个难题。

隔天一早，阎锦文发现聂琮居然高价卖船票，一张船票就要两条“小黄鱼”。罗隆基看到整个疗养院都被国民党特务包围，心急如焚，阎锦文特来二人房间，想要偷偷营救他们，可惜未能获得他们的信任。也正因如此，阎锦文只好找几个自己的心腹，暗中监视着病房。

如今整个上海局势不稳，工商界、科技界全部人心惶惶，毛人凤抢救学人计划进展缓慢。蒋介石在蒋经国的建议下，率先登报宣布任命茅以升出任上海市秘书长，并亲自去见了对方，茅以升表示自己就是一个建桥修路的建筑师，根本不懂得所谓的政治，但蒋介石态度坚定，妄图靠他来稳定动荡。

另一边，李达抵达北平后，毛泽东与他小聚。二人久别重逢畅谈，李达又是难过又是激动，特地为其带来了眼罩和茶油辣腐乳。这些年来以来，李达的人生起起伏伏，风光时在大学里讲马列，落魄时在昆明街头摆小摊，小女儿已经病逝，妻子更是离他远去，此刻他就是孤家寡人。

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尽管这二十年来，李达一直被逮捕通缉，可他依旧是有一身傲骨，不为日本人或伪政府做事。所以李达在看到了共产党的转变后，希望能够重新加入共产党，毛泽东非常欢迎，期盼他能助力新中国建设。当天晚上，李达难掩喜悦心情，与毛泽东继续秉烛夜谈，讨论中国未来之发展，中华民族想要屹立在世界民族之林，以后拼的就是人才，也就是意味着教育发展重要性，乃是治国之道重中之重，他愿意继续做着教育工作。

原本茅以升不愿为官，准备收拾东西就离开上海，吴克坚受周恩来委托，亲自找到了茅以升，给他提供了另外一种思路。吴克坚向茅以升透露现在上海龙华监狱里关着三百多名进步学生，而且汤恩伯会在败退之前炸毁上海的工厂，他希望茅以升接受上海市秘书长职务，替人民做事，茅以升认真考虑以后，答应了吴克坚。

随后茅以升在吴克坚等人的建议下，通过自身影响力说服八国领事共同出具书面声明，向国民政府施压，保证上海工厂不受战火摧残。得知茅以升所为后，蒋介石气急败坏，下令要将张澜、罗隆基沉江，杀掉所有在押共产党政治犯，黄竞武等人不幸牺牲。

毛森命令聂琮计划将张、罗拉到十六铺码头沉江，并将黑锅栽赃给阎锦文。然而阎锦文早已预判了毛森等人的阴谋，索性将计就计，谎称要买三张船票，准备了六条小黄鱼，并与吴克坚、杨虎三人商量好了具体营救方案。

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夜里，阎锦文借着换船票为由，带人勒死了聂琮，命人将他连带着车沉江。紧接着，阎锦文带人果断行动，进入疗养院要将张澜和罗隆基转移，幸好张澜早已收到女儿的消息，知道阎锦文是要帮助他们。为此，张澜、罗隆基在阎锦文的护送下，安全撤离。