罗致政和梁天赐据理力争，坚决不同意把掩护大部队撤离的407团调去支援二狼沟，罗致政决定让许耀天带队增援马大彪，只要再坚持一个多小时，就能安全撤下出来。孙二年率队拼死抵抗，战士们伤亡惨重， 

许耀天率队全速前进，很快来到鸡喊峪，日军全线撤退。孙二年打电话给梁天赐，他不需要支援，要誓死坚守阵地，让梁天赐安排部队安全撤离。战地医院里人满为患，伤员们接踵而至，外伤药品纷纷告急，郭采苓心急如焚。孙二年遭遇日军最猛烈地进攻，他冲锋在前，不幸中弹以身殉国。

罗致政接到指挥部的电话，得知大部队和后方机关安全转移，梁天赐看着孙二年的遗物，心里五味杂陈，马大彪主动来请罪，愿意承担一切罪责，罗致政气得大发雷霆，狠狠教训了他一顿，马大彪得知孙二年牺牲了，他心如刀绞，当场跪倒在地，心里充满了悔恨，都是他贸然出击去追孙守信，才导致孙二年的不幸身亡，马大彪要以死谢罪，罗致政赶忙制止他，让许耀天把他带出去，梁天赐强忍心中的悲痛，让唐副官向上级发电为孙二年请功，把一切罪责都主动承担下来。

梁天赐一进家门，就听到梁纪昌哭着喊着要找妈妈，梁天赐的心里很不是滋味，他抱起梁纪昌百般安慰，答应很快就把妈妈找回来，梁天赐决定让管家带着嫂子和孩子们撤到曲阳，木兰也哭哭啼啼，大嫂得知梁天佑还没有任何消息，也急得一筹莫展。

日军顺利占领张家口，孙守信做了维持会会长，他召集留下来的工商界老板们训话，督促他们暗示向日军交税。会后，孙守信主动来找梁天佑，对他威逼利诱，梁天佑提出卸任商会会长的职务，孙守信让他做维持会会长，梁天佑很清楚他就是想让自己做汉J，心里暗暗发誓，绝不会让他阴谋得逞，满口答应了他的提议。

孙守信刚走出商会大门就遭遇袭击，他吓得狼狈逃窜，伪军听到枪声，立刻赶来救援，孙守信下令全城搜捕刺客。梁天佑没想到刺杀孙守信的是赵金花，赵金花想杀了孙守信为冯占奎报仇，可惜这次又让他侥幸逃脱，梁天佑全力支持他们，尽快除掉孙守信，还答应给大青山的兄弟们提供钱和粮食，赵金花留下一个兄弟保护梁天佑，也能替他们互相传递消息。

武藤派佐藤毅率队进攻蔚县，罗致政派出两个团和他们周旋，梁天赐和罗致政详细分析了武藤的作战意图，断定他会率大部队南进，就进行了周密的部署。佐藤毅和孙守信商量想配合秋田联队，对梁天赐进行合围困守。梁天赐派察南保安团的段正权团长带队在左翼布防，配合许耀天进行阻击。

保四旅的崔承武撤回来，接受梁天赐的全权指挥，许耀天想起当年孙守信和崔承武密谋陷害冯占奎的事，就气不打一处来，他借口要去检查工事，和段正权一起离开了。崔承武借口保四旅战斗力不强，不想上前线作战，坚持要留下来断后，梁天赐当面揭穿他就是为了临阵逃脱，崔承武百般狡辩，还搬出当年的事，口口声声称大青山是土匪，梁天赐很恼火，坚决不同意他留守后方，崔承武恼羞成怒，对梁天赐破口大骂，梁天赐坚持是军部的命令，唐副官死死挡住他的退路，崔承武只好照办。

崔承武已经做好了全面撤退的准备，他决定违抗军令一走了之。许耀天断定贪生怕死的崔承武不会乖乖听梁天赐的安排，想早做准备。