战争爆发后，国民党军节节溃败，北平的军统人员纷纷逃蹿。司徒光明没有执行上峰枪毙白玫的命令，而是乔装改扮后掩护白玫利用健雄给的特别通行证逃出了北平。然而白玫并没有离开，她又悄悄潜回北平，调查毛德仁的去向，恰巧又被司徒发现，她劝白玫停止无畏的行动。 健雄随着日本军队举行的盛大的进城式，开进了北平。健雄深深感受到苦难已经降临到两国人民的头上。健雄因为白玫的问题，被军部停职审查。他从战报上得知，父亲跟中国空军开战了。 医院里到处都躺着伤兵和受伤的百姓，根本没人理会负伤的边清。花子就去中药店给边清买药治伤。因为她的汉话不好，边清就让她装哑吧，边清写一张纸条让花子去抓药。花子在边清的帮助下学会了煎药、敷药。边清的伤渐渐好起来。现在局势已经乱的一塌糊涂，边清还是决定送花子继续北上。但俩人的钱用光了，南宁人生地不熟，俩人陷入了困境。边清决定打短工挣路费继续北行。俩人在南宁市郊租了间农民房暂住下来。一天边清在火车站打工，被一队调防的国民党兵抓了兵。随着开动的火车，边清情急万分。 随着战事的紧张，楚君祥向淑兰传达了上级的指示，要迅速团结一批进步青年投入到战争中去，他让淑兰在这些青年当中扩大组织队伍，吸收那些积极进步的学生入党。淑兰按照楚君祥的要求，在大学校园里选择重点对象，介绍他们入党。然而，这些刚刚入党不久的新党员，不久就遭到了逮捕。昆明地下党组织得知这种情况后心急如焚，他们预感到，有人在制造假相，使得这些爱国青年做出无为的牺牲。淑兰更是焦急万分，她破坏纪律冒险与楚君祥进行联系，楚君祥严厉的批评了淑兰。 司徒光明在取得了地下党组织的批准后，按照组织的要求，他努力向军统证明白玫情报的准确性。并查到了一个至关重要的证人，当年给白玫授课的老师、军统少校杜宇飞，而最终证明033号梅兰香就是白玫。白玫被授予“青天白日勋章”，并被破格晋升为少校。 边清几次想逃跑，但看到军队残酷处置抓回的逃兵，吓得始终不敢动作。 花子不见边清回家，无奈进南宁找寻，不料落入了人贩子韦八手中，韦八把花子卖进了一家j院。花子始终牢记着边清的话，遭受多大痛苦也不开口说话。 云天克服了难以想象的困难，率领六架轰炸机、八架驱逐机，超长距离飞行，奇袭了台湾新竹的日本空军基地。大长了中国军民的抗日斗争信心。战斗中云天与阿部归一相遇，云天心情复杂的犹豫瞬间，错过了击落阿部归一战机，遭到了汉强严厉的责骂。云天暗暗发誓，下次一定不会放过阿部归一。

汉强率领的机队在与日军的激战中，座机中弹坠落在游击区被八路军营救。这是汉强第一次接触八路军、共产党。 淑兰心中郁闷，她约家刚见面，诉说疑惑和忧虑，还有20几个进步青年面临危险，家刚让淑兰转告楚君祥要求见面，然而淑兰告诉家刚楚君祥到省里开会去了，眼看这20几个青年又要遭到毒手，家刚焦灼不安。这时，一个陌生人突然出现在家刚面前，并和家刚对上了司徒临走时留下的暗号，家刚喜出望外。来人告诉家刚，将这20几个青年迅速带出昆明。 家刚带着这批青年踏上了去延安的旅程，但在和这批青年学生通过封锁区的时候被国民党三三八师抓获。该师的政训主任要以通匪罪把这些进步青年投进监狱。师长范庭煊不同意，范庭煊亲自做这些青年的工作，除了几个人外，大多数人都留下来加入了三三八师。家刚也留下来，被分配到连队当了文书。家刚每天出早操、练射击，又开始了一个士兵的生活。 因为战争爆发，向家舒没有离开昆明，她一直把华生带在身边。但每每看到没有母亲的孩子，不免又想起花子，感到阵阵内疚。 边清终于找机会逃出军队，回到南宁后，费尽千辛万苦才在j院找到花子。要把花子赎出去要花一大笔钱，边清思前想后，想用从部队上带回来的两颗手榴弹一把手枪打劫一家地主老财。结果被老财的保镖打死在村头树上挂了三天。花子实在不堪忍受这非人的生活，在遇到一个陆军排长嫖客的时候，请这个排长把一封信带给上官云天。排长听后大吃一惊，他知道上官云天是名闻中外的中国空军英雄。