刘平让仕子们假扮成官兵，同时他自己跟伏寿也扮成官兵混入队伍中。卢毓装作军官，他拿着令牌告诉守城士兵自己正在抓捕逃犯，而人犯却被士兵放跑了。守城士兵听说自己放走了人犯，吓得立马开了城门，仕子们全部都混出了邺城。仕子们都很感激刘平帮助他们逃出邺城，卢毓乘机告诉其他仕子刘平就是当今天子，仕子们全部表示将效忠刘平。

司马懿等三人在路上走，袁熙带着人马追了过来。甄宓告诉袁熙，自己宁愿跟曹丕一起死也不会回去。袁熙大受刺激，他下令抓住了曹丕。甄宓无奈以自己为筹码，让袁熙放过了曹丕跟司马懿。甄宓被袁熙抓了回去，临走前，她哭着让曹丕不要忘了自己说的话。刘平跟伏寿分析形势，他觉得司马懿与郭嘉说的对，袁绍比不上曹操，但是他们还是要借助袁绍的力量。刘平让伏寿带着仕子们离开，他决定亲自去官渡找袁绍。

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司马懿受了伤，在路边昏睡了一天一夜，曹丕感激他在牢房救了自己，对司马懿特别好，还主动给他送水。曹丕看中司马懿的谋略，他主动邀请司马懿做自己的幕僚。司马懿以衣不如新，人不如故为由婉拒了曹丕的好意。曹丕也不勉强，他告诉司马懿，陛下已经做出了选择，而他会等着司马懿。

唐瑛与潘扬一起面见袁绍，袁绍却不再相信唐瑛，他对唐瑛起了杀机。王越跟潘扬都站出来为唐瑛说话，王越更是对袁绍直言唐瑛的命早就是自己的了。面对袁绍的杀机，唐瑛主动喝下了毒药，借此打消袁绍对自己的防备。袁绍看唐瑛如此配合，他告诉唐瑛，只要她听话，自然会给她解药。潘扬有些内疚的看着唐瑛，但是他什么也没说。刘平主动去找淳于琼希望能见袁绍，没想到淳于琼直接把关了起来。

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杨修在官渡战场上跟张绣聊天，杨修暗示张绣很快就要大祸临头，因为他安身立命的西凉军已经被郭嘉调走了。张绣虽然有些不安，但是还是说有贾诩在郭嘉身边不会有事情。杨修故意说，张绣投诚这么久，贾诩都没有为他说话，让张绣彻底倒向了他这边。司马懿护送曹丕到了曹操军营，曹丕跟司马懿聊起曹操的事，开心不已。曹丕进入军营，发现曹植代替郭嘉在处理军务。曹丕看着弟弟如此受父亲宠爱，不觉有些黯然，司马懿见状表示自己能帮助他。

曹丕初到军营，不知道营中军粮短缺的情况，他听从司马懿的建议派人检查军粮，以此在军中立威。曹丕当众检查军粮，发现军粮变成了黄沙，曹植见状内疚自己监察不利。曹丕故意说不杀不足以安军心，郭嘉明白曹丕是故意借此事在军中立威，但是他也没有办法，如今只有杀了监粮官才可以稳定军心。郭嘉向监粮官许诺会照顾其家人，随后处置了监粮官。待众人离开后，郭嘉提醒曹丕，野心过大会得不偿失。曹丕知道做法不妥，但是既然已经存了争权之心，有些事就回不了头了。

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杨修主动去找司马懿，他指出司马懿拆穿郭嘉因为军粮短缺而用黄沙代替军粮的事情。司马懿推说自己刚来不知道曹操军粮短缺的事情，杨修知道是司马懿派人烧了曹操粮草，他们的目标都是帮助刘平，虽然方法不同，但是有共同的目标。郭嘉派人把监粮官的首级送给了司马懿，以此警示司马懿。

蜚先生告诉刘平汉室的目的不过是想坐收渔翁之利，唐瑛也被关起来了。刘平指责袁绍公然凌辱汉室使者，囚禁王妃，没有资格以天子的名字讨伐曹操。蜚先生表示天子不过是一个名义而已，刘平听到后握紧了拳头。蜚先生告诉刘平官渡之战胜败并不重要，刘平指出他不过是想利用袁绍报复郭嘉。蜚先生直言自己已经为曹操准备好了陷阱，刘平指出他是打算用自己的粮草为陷阱，而许攸就是最好的诱饵。刘平以绣衣使者的名义见到了袁绍，潘扬看到刘平很是吃惊，但是刘平暗示他不要暴露自己的身份。袁绍手下的谋士们对官渡战局都得意不已，他们侃侃而谈，但是受到了刘平的取笑。袁绍已经拿到了衣带诏，他打算杀了刘平，崔琰求情未果。刘平不在意自己的生死，但他要求由潘扬动手杀自己。

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