江城郊外，面对只有保安团和警察总队不到三千人防守的江城，负责攻城的谷田大队长蔑视地要下达攻击令时，担心江城就要变成第二个南京大屠杀现场的姜梅心急如焚地祈求哥哥，不要在家门口开战，让她进城去说服大哥和江城守军归顺日本，谷田有了上次教训，不同意妹妹的请求，坚持执行军令，要尽快用武力拿下江城时，野岛带来了武城少将转来的日军三战区最高军令，取江城要尽可能避免战火，因江城将作为日军对华作战的粮食军需物质中转站和大后方，故此，野岛命令谷田接受他妹妹姜梅的请求，对付江城，他们要采取不战而屈人之兵的上策，先无情摧毁江城外围防线，围困江城三天，让江城守军丧失斗志后，他再跟姜梅一起，代表日本军方，进江城去做劝降工作。

谷田遵照野岛命令，向江城薄弱的外围防线发起了攻击，猛烈的炮火中，根本没有打过仗的学生新兵和警察总队一触即溃，姜海鑫强弩着亲自上阵，坚守了不到十分钟，便再也抵挡不住日军的进攻，只好由着不会打仗却喊着口号坚决不后退，要与阵地共存亡的学生兵们和日本兵拼命，自己跟随丢盔卸甲的警察队伍丢了阵地，逃回城中……

望着狼狈逃窜回城的国军警察部队、谷田所部轻而易举屠杀光坚守阵地的一百多名学生兵后，蔑视地拔了插在阵地上的国军旗，得意地插上了日本太阳旗。按野岛的计划，停止了进攻，对江城进行围困……

被日军围困的江城内，被杀学生家长的哀嚎声中，突降大雪，全城人对城外停止进攻的鬼子即充满刻骨仇恨，又充满极度恐惧、负责江城防守的市长兼保安司令王连方眼看鬼子在城外即不攻城，又不退兵，紧急召集败退回城的江海鑫和江城处营级干部开会，和大家商量、面对强悍的日军，他们是带领队伍冒险突围、还是死守待援、市长提出问题后，在场的干部全部沉默，没有一个发言。市长等候半天后，气恼地问，你们个个都不说话，是哑巴了，还是被日军吓破胆了，是不是都想保命投降?王连方看众人还不说话，气恼地掏出枪放在桌上说，一百多具爱国学生尸体摆在城外，谁敢说投降，他今天就先毙了谁，姜海鑫终于开口告诉市长，他们没有人愿意叛国投降，可是他们面临的实际情况是，此时的江城，敌我力量悬殊太大，无论他们是突围还是死守，结果都是死路、所以他们在没有想到破敌的好办法前、能有什么好说的……

王连方哀叹收起了枪，宣布在没有更好的破敌之法前，先死守待援……

在赵家、认为灾难已经不可避免的赵老爷让大儿子清泉，拿出家中积蓄分发给家中伙计长工，让他们各自逃生后，拿出一根金条给儿媳齐如花、让如花不必守在赵家、守在江城等死，在城破之前，她要想办法出城去逃生。

遗传了父亲豪气的如花把金子还给了赵老爷，拿出父亲留给她防身的枪告诉赵老爷，虽然他和景舟是名义夫妻，可是她是真喜欢景舟，所以她愿意留在赵家，和赵家同生共死……

就在赵老爷再次被如花的侠气感动，认定如花不管生死都是他唯一的好儿媳时，一心要救家人，救江城百姓的姜梅带着穿着中国人装束的老牌日本特务野岛走进了自己的家门。

担任江城防守副总指挥的姜海鑫面对日军压境，拿不定主意是血战到底、舍命成为抗战英雄、还是保全自己和家人生命投降，成为千古罪人时，妹妹突然带着日本特务走进家门，让他吃惊之后，最终决定投降城外的弟弟保全家门时，妻子蝴蝶蔑视地指责妹妹姜梅一回家就劝大哥投降日本、等同于汉奸，姜梅苦笑着告诉嫂子，不用嫂子说，她明白自己的行为，是任何中国人都可以指责她的汉奸行为，但是只要能保住江城十几万百姓的性命，避免南京大屠杀的悲剧在江城上演，汉奸的帽子，她心甘情愿戴在头上了……

蝴蝶听妹妹讲述眼见南京大屠杀的悲剧，明白妹妹委曲求全的大善之心后，问妹妹，城外的日本鬼子就真的有那么厉害，中国军队就打不过他们吗，姜梅如实告诉嫂子，她相信中国最终会胜利，但是眼下，就凭江城的守军，根本抵挡不住二哥带来的日本军队、城外一百多个活生生的战士、在瞬间变成一百多具尸体已经说明了一切。

就在蝴蝶悲叹自己当年同情的小弟弟姜丰亭怎么会变成屠杀中国人的恶魔时，姜老爷愧疚地走出来说，是他做的孽，他当年留学日本时，不该隐瞒家人和妻子找日本女人做情人，更不该把日本情人和儿子带回中国来生活，现在他的报应来了，他失踪的日本儿子是回来向他讨债寻仇的，他让大儿子不要跟他一样做错事，宁死也不能败坏家门做汉奸。

面对让大儿子和日军决战的姜老爷，一直没有说话的日本特务野岛终于说话告诉姜老爷，20多年前，他就认为姜万林是没有理智、感情用事的糊涂人，所以他当年坚决反对妹妹枝子跟姜万林交往，如果当年妹妹枝子和姜万林听了他的劝告，就没有后面的情感悲剧，事到今天，他发现姜万林依然没有长进，还是情感用事的糊涂虫，他看问题的眼光，远不及他的女儿姜梅，如果江城军民不投降，他的儿子谷田就会带领日军攻进江城，毫不留情地屠城……

姜老爷悲愤地问野岛，他这个人日本特务当年把儿子从他身边偷走，是不是就是为了把儿子培养成仇恨他，仇恨中国人的杀人狂来复仇的。

野岛冷笑告诉姜老爷，他小看野岛了，他当年把自己的侄儿接走，只不过是为了让侄子做一个堂堂正正的大和民族优秀子孙，而今、谷田没有辜负他的期望，成为了一个优秀的天皇战士，他今日带兵，兵临江城，也不是来复私仇的，他是为天皇实现大东亚共荣圈而战，因此，如果江城守军不投降，就算姜老爷出城，把自己的命交给他儿子，他儿子一样会带领日本皇军荡平江城，决不会有任何的仁慈。

姜梅以自己的眼见，证实野岛的话不是虚言，当姜老爷听女儿说，儿子在上海之战中用中国妇女儿童做挡箭牌和景舟的国军作战时，姜老爷崩溃地瘫坐椅子中，说野岛太恶毒，怎么能把自己的亲侄子培养成了恶魔……

姜海鑫在野岛威慑与诱惑下，最终决定不做无谓牺牲，要投降日军，保家保全城百姓安危时，姜家后院里，一直没有露面的姜家大奶奶做好了赴死准备、她从容地带领丫鬟伙夫们做年糕，包粽子、要过好最后一个年。

一小时后，姜海鑫带着姜梅和野岛去见江城市长王连方，当王连方弄明白野岛、姜梅和姜海鑫的关系，野岛保证只要江城守军放弃抵抗，投降日军，日军进江城后，不会乱杀一个江城百姓后，王连方矛盾再三，告诉野岛，为了江城百姓能幸免于难，他可以背负罪名命令江城守军放弃抵抗，但是他和保安团的军人们不能投降日军，如果野岛能答应，让开一条通道让他带兵出城撤离江城，他即可把江城让给日军。

老奸巨猾的野岛当即答应了王连方的请求，跟王连方约定，三小时后，日军撤离北门，让王连方率兵撤离江城。