泥鳅到山神庙找马三一行人，被马三摁倒在地上动弹不得，一时之间无比焦急，称自己来山神庙是给关威送情报。

赵猛闻讯而至，提议马三手下留情，先听泥鳅把话说完。

陈小拿派出的手下站在门外，偷听泥鳅与马三一行人谈话，被忽然出现的史勇杀掉，史勇本来打算回归国军队伍，因关威还在日本人手中，他决定救出关威再寻找国军队伍。

一行人分头行事，泥鳅返回住处，被陈小拿传讯，陈小拿直入主题，指出泥鳅通敌，泥鳅吓得面色大变，掏出所有的钞票送给陈小拿。

陈小拿获得好处没有举报泥鳅，泥鳅跑到山田身边告状，谎称陈小拿在通敌，长期提供情报给关威一行人。

山田信以为真，派出涩谷押送泥鳅前往陈小拿住处对质，泥鳅的目的是逃离日军基地，免得被陈小拿举报，趁着日军不注意，他谎称发现武工队，不等日军回过神来，纵身跳进路边的池塘消失不见。

涩谷意识到上当受骗，赶紧带领部属原路返回。

史勇一行人扮成日军士兵，向日军基地发动袭击，松下惠猝不及防，带领手下还击。

另一边，陆小雅与百姓们被陈小拿押出史家镇，陈小拿在路上对准百姓们开枪，几个百姓死在他的枪口下，其余百姓吓得四散奔逃，冷傲雪及时出现打跑了陈小拿，陆小雅再次在冷傲雪面前提起关威并未归顺日军，冷傲雪不相信陆小雅说的话，执意除掉关威为国除害。

关威杀害守卫欲逃走，被山田拦在院子里面，两人大打出手一决雌雄，关威被山田打倒在地上，山田欲下狠手之时，史勇及时出现举枪对准山田。

山田反应迅速踢倒史勇，忽闻屋外响起一阵枪声，原来是国军赶了过来，在冷云飞军长的带领下与日军发生激战，日军大势已去落荒而逃，山田不敢久留，亦怆惶逃走。

史家镇回到百姓们手中，一名逗留在镇内的山田挺进队员拉燃手雷引线欲做乱，被泥鳅及时发现，泥鳅奋不顾身往手雷上扑去，在爆炸中身亡，牺牲了自己的性命为众人换回平安，其舍生忘死的精神令人敬服。

日军的武士道精神就是战败必须自杀，山田无颜面对祖国，脱下军装欲切腹，千钧一发之际，上级忽然来电。