马皓天给孩子吃饱后，回到破庙的途中碰见一行日本人，为了避免九九被发现，马皓天将九九藏在路边草丛中，回到破庙却发现周丽娟已经被日本人所杀。马皓天与马皓宇返回找马九九，却发现马九九被日本人抱在手中，在日本人要杀害马九九之时，林定邦等人出现救下了他们。米恋怒斥马皓天，此时聂永强才回来，告诉众人，他的亲人全部被日本人所杀害。马皓天决定集结警察局众人奋起反抗，林定邦建议他们联手，马皓天却执意不肯。

芳子得知日军随意屠杀老百姓，并且对女人施暴，质问三宅和松本，松本却说这是适当地放纵，芳子愤然离去。

马皓天得到上级命令，命他撤往锦州，而何莫修建议他暂时撤出城外，到外围打游击，马皓天犹豫不决。此时芳子前来谈判，希望能够停战，满足他的任何条件，马皓天假意答应考虑。

何莫修让季米米给宋庆龄发电报报告了近日的战况，却发现季米米似乎还在为其他人服务，心里对季米米起了怀疑。

援日军队进城，前来打探消息的乔三和龙四碰见带队来抓三宅一光的马皓天。三宅一光慌忙叫醒芳子，欲掩护她逃走。但为时已晚，马皓天抓住了他们。乔三和龙四将马皓天的行动告诉何莫修。

松本与马皓天交涉三宅一光和芳子的归属，没有谈拢的两方发生了战斗，三宅一光被意外就走，芳子仍在马皓天手中。

谢老三欲抗战到底，林定邦代表共产党表态称愿联合抗日。独眼龙不服，欲与林定邦一较高下。林定邦带伤切磋，赢了独眼龙，独眼龙心服口服。