对于昨晚发生的大屠杀，大家都还惊魂未定。昨晚的场面实在是太恐怖，僵尸们都出来杀人，然后将人类的脑子吃掉。丽芙在昨晚亲手杀死了她的男朋友，她很伤心，但也是没有办法的事情。佩顿昨晚被一群暴徒绑架，幸运的是被离奇失忆的布莱恩救了。最让人担忧的是克莱夫，四十八小时之前，他还不知道自己的好朋友们都变成了僵尸，如今丽芙打算将所有的事情都告诉克莱夫。丽芙对大家说，以后做的事情都必须对大家坦白，否则就会有无法预知的危险。

丽芙和克莱夫，还有少校三人去面见薇薇安，薇薇安扬言说要将西雅图变成僵尸大本营，他们决定去会会这个薇薇安。三人一起来到了薇薇安的公司，发现这里大部分都是僵尸。薇薇安很热情地接待了他们，对他们说出了自己以后的计划。丽芙很好奇薇薇安是如何变成僵尸的，薇薇安说自己的丈夫不小心感染了，丈夫为了不传染给她，一直躲避她，但是薇薇安想和丈夫在一起，于是就偷偷地用丈夫的手指甲划伤了她的皮肤，就变成了僵尸。公司里面的员工也是因为一场意外都变成了僵尸，只有少数的人幸免于难。薇薇安的丈夫正在摆脱僵尸对大脑的束缚，只是自从薇薇安变成僵尸后就消失了踪迹。

拉维在研究如何将僵尸变成人的解药，但是这种药会有副作用，僵尸吃了之后就会失忆，但是他想到了一个绝妙的办法，那就是电击的办法，这种办法还没有被运用在实际上。佩顿给拉维打了很多电，拉维不想接她的电话。于是佩顿就给布莱恩打电话，失去记忆的布莱恩就像是换了一个人似的，变得极其温柔。拉维和丽芙在实验室里，拉维的前任老板凯蒂突然运着一具尸体到来了。拉维和丽芙很紧张，因为凯蒂还不知道丽芙是僵尸的事情，刚好丽芙接到了通知，附近发生了凶案，于是赶紧逃离。他们赶到现场时看见一屋子的尸体。死者几乎都是一枪毙命，并且流血极少。