李副官保护着电台和郭先生离开小院，却在路上遇到了陈建平也就是佐藤，佐藤这一次没有再留情，对郭先生开了枪，而李副官冲过去为郭先生挡了子弹，李副官拼死掩护郭先生壮烈牺牲了，而郭先生总算是逃脱了。佐藤总算是以真面目示人了，他找来柳次再次更正了作战计划，他的目标只有一个那就是直逼南山。

日军攻占丰平的枪声在下台村打响了，在共产党的指挥下，下台村的村民得到安全转移，共产党和魏振海的独立师接连打响了丰平保卫战。日军的装备精良，炮火猛烈，魏振海只能带着部队且战且退，战斗进行的异常惨烈。其实魏振海指挥部队撤退是有目的的，他要诱敌深入，把日军引到南山上来，在那里和日军进行决战。

然而品子突然出现在了下台村前沿阵地，这让魏振海十分意外。然而更惊人的一幕出现了，小丑竟然出现在了两军对阵的阵营中，松本见到小丑莞尔一笑，他让狙击手准备好，他等待着魏振海的出现，准备一击毙命。然而不曾想，郭先生突然飞扑过来在日军的炮火下救下了小丑，魏振海也不得不打乱部署，带人过来掩护郭先生和小丑撤离。松本可不愿意放过这个机会，指挥部队进行大举进攻。郭先生肩膀中弹，可是他还是坚持抱着小丑穿过枪林弹雨，将小丑送到了品子的手里，然而郭先生却再次中弹倒下，这一次他没能再站起来，永远的倒在了品子的面前。

小丑被救回来，但郭先生却牺牲了，品子万分悲痛。魏振海让小丑和品子赶紧离开这里回南山，他要继续执行被小丑和品子的到来所打乱的作战部署，继续诱敌深入。魏振海先撤退了，李团长冒死诱敌，最终牺牲在了战场上，但是死之前他却打死了松本，算是死得其所了。而这个时候品子带着小丑已经到了南山，此时魏老夫人和黑脆等人都已经成功到了南山，当听到郭先生牺牲的消息，方胜男等人同样悲痛万分。

然而就在这时，佐藤也就是陈建平带着人押着魏振海的二姨太和虎子也到了南山，起初因为陈建平参谋的身份，一路上畅通无堵，但是上了南山之后，负责南山防御的一营副营长看到了虎子，立刻对陈建平起了疑心，带人把陈建平等人包围起来，可是陈建平手里有二姨太，副营长等人不敢轻举妄动。陈建平带着虎子和二姨太见到了品子和众人，品子也不再隐瞒，当众揭穿了陈建平是佐藤的身份，佐藤也不再挣扎，露出了真面目。因为佐藤有恃无恐，他威胁品子交出药笺，不然南山上的众人一定一个都活不了，众人坚决不同意品子交出药笺，就算是死，也不能让日本人诡计得逞。

品子很想一枪打死佐藤，可是虎子在他手里，品子无法下手。而虎子怎会任人宰割，他挣脱束缚，和佐藤厮打在一起，举着枪的品子难以瞄准无法开枪，而这时佐藤挣脱开虎子，然后对品子开了枪，这个时候魏振海赶到飞扑过来替品子挡了子弹，并和品子一起击毙了佐藤。佐藤死了，虎子和魏振海的伤没有大碍。魏振海直接抱起了品子，要魏老夫人成全她和品子，魏老夫人当然答应了，不过魏老夫人更关心品子的想法。在众人的注视下，品子心甘情愿的答应了嫁给魏振海。

半年后，在丰平保卫战全面胜利后，强烈的民族危亡感和爱国之心让魏振海最终选择带领独立师加入了共产党，因为他要解放的地方不止丰平，还有全中国。而品子则彻底保住了于氏药笺，重振了于善堂。魏红和黑脆跟随方胜男一起加入了共产党，一起去到最需要他们的革命前线。虎子伤好后加入了魏振海领导的革命部队，奔赴抗日前线。品子坚信他们的这次分别是为了来日的团聚。等再团聚之时，就是日本鬼子赶出中国之日，相信那一天，并不远。

（全剧终）