佐藤光一指挥飞机轰炸马铮的队伍，虽然八路军已经埋伏好没有露出身体，还是被子弹打得惨重。有人想劝佐藤光一不要如此强劲的进攻，这样的进攻方式损失太大，佐藤光一根本听不进去。龙大谷基地也遭到了鬼子的空袭，龙大谷恨的咬牙切齿却也拿飞机上的鬼子没有办法。龙大谷得到敌情通报，他们面对的是小西行介的队伍，小西行介升了官，现在队伍力量又更加的壮大，龙大谷深知这一战只有胜利了，才有机会去支援马铮的队伍。

佐藤光一这一边继续进攻着马铮的队伍，还好八路军弹药充足，刘水泉说等鬼子一进山就给他们还回去。小鬼子步步逼近，马铮指挥着特种兵准备好大炮，鬼子一上山，马铮大喊一声开炮，鬼子就遭到了八路军的炮弹伺候，伤亡惨重。佐藤光一的手下都提议将全部兵力转向空袭，佐藤光一却坚持步兵袭击。许多老百姓被日军逼在前方向马铮驻守的阵地走了过来，马铮见日军拿百姓当挡箭牌，心急如焚不知如何是好。

这次鬼子备足了炮弹，八路军这么被动不是个办法，龙大谷想，一定要赶在鬼子第二轮轰炸之前拿下鬼子的炮兵基地，现在只剩下最后一个办法了，就是浑水摸鱼。龙大谷让王义先去小西行介的指挥部附近查探好情况，龙大谷会第一时间集中所有的炮弹向小西行介司令部轰炸，等他们一有动作眼镜就立刻乘乱拿下炮兵基地。

面对鬼子把老百姓当盾牌，马铮立刻让手下停止进攻，他要亲自下去救老百姓，紧急关头，刘水泉和马铮的恩怨一笔勾销，他叫了马铮一声兄弟，让马铮一定要帮他报仇，说完就替马铮冲了下去。刘水泉带兵拿着大刀和日军肉搏，杀死了好几个鬼子后倒在了地上，马铮背起刘水泉回到基地，刘水泉奄奄一息，马铮想带刘水泉离开，刘水泉坚持要留下来阻挡日军。马铮背着刘水泉回到战场，一起阻挡日军。

刘水泉已经奄奄一息命将不保，马铮想带走刘水泉，刘水泉不同意马铮的做法，日军即将开始新一轮进攻，刘水泉希望能留下来阻挡日军。

战壕中只剩下马铮与刘水泉二人，二人抱着必死的心决定阻拦日军前进，刘水泉已经无力再摆设武器，马铮搬起一支机枪摆在刘水泉面前，刘水泉伸手握紧机枪，对准日军方向做好开战准备，只要日军向战壕冲过来，刘水泉就会扣动扳机向日军疯狂扫射，虽然他的力量有限，但他会用尽全力阻挡日军。

马铮也做好了阻拦日军的准备，不久之前马铮早就做好了必死的心，所有幸存的战士全部被马铮下令撤走，其中包括跟随马铮多年的小不点。小不点当时不愿意撤走，马铮只得命令一个战士连拉带拽把小不点带离阵地。战士们离去不久，马铮冲到战场上背回刘水泉，与刘水泉一起阻挡日军。