为了让冯母说出兵工厂的位置，相马竟然拿嫚子相要挟，见冯母仍然不肯说，可恶的相马竟然让人对嫚子用刑，要知道嫚子才五岁，怎能承受得住鬼子的殴打，很快就倒下了。而八路军这边的形势也越发的危急，他们已经被鬼子给困住了，几次突围也没能成功。于团长知道部队想要成功突围，必须得到增援，于是他派冯德强和于水组成突击班去通知柳八爷前来增援。

然而冯德强等人刚刚开始行动，就引起了敌人的注意，庞文派出兵力围剿突击班，突击班的战士们纷纷倒下，就连于水也不幸牺牲了，要知道他可是于团长的儿子。突击班只剩下冯德强一个人了，也已经受了伤的冯德强在山林里利用地形和追击的鬼子展开游击战，虽然鬼子人数众多，却摸不清冯德强的位置，经过一番厮杀最终这些鬼子全都成为了冯德强的枪下魂。

历经千辛万苦，冯德强终于赶到了柳八爷部队的营地，请求柳八爷前去解围。柳八爷的手下很多人还在为柳明的事情耿耿于怀不肯去支援，幸好柳八爷深明大义，立刻带人前往王官庄。见冯母和赵星梅迟迟没有回去，娟子和姜永泉知道他们一定出事了，于是他们趁着夜色模进了村子，来到了花子家里。从花子的口中，娟子得知了冯母被鬼子折磨的惨状，瞬间失去了理智，幸好姜永泉一直在身边宽慰着她。

花子之前得知秀芳曾去过牢里看过冯母，于是便提出去找她帮忙。很快姜永泉等人便来到了王家，秀芳和长锁都是好人，他们同意和姜永泉一起救冯母出来。秀芳想了一个办法，她和花子一起来到了牢房，花子利用美色引走了守卫，让秀芳和长锁等人成功的进到了牢房。花子险些遭到了牢房守卫的欺负，幸好姜永泉及时赶到救出了花子。

当秀芳和长锁等人来到牢房时，冯母怀抱着嫚子目光呆滞，原来在鬼子的折磨下，嫚子已经失去了呼吸。秀芳和长锁带着冯母和嫚子准备离开牢房，迎面遇到了孔江子，不过孔江子不想多事，于是他最终选择放走了冯母。嫚子的死，让众人感到无比的悲痛和愤怒，他们没想到鬼子竟然如此残忍竟然会对一个小女孩下手，而这个时候的冯母却表现的异常的坚强，在安葬下嫚子后，她毅然让娟子和姜永泉去杀鬼子。

八路军这边的战斗打的非常残酷，鬼子的进攻火力越来越猛，于团长这边逐渐坚持不住了，他们把所有的希望都放在了冯德强和柳八爷身上。在这个关键的时刻，柳八爷和冯德强带着队伍及时赶到，一下子将占据扭转了。此时的庞文看到这种局势仍然不肯放弃，而侯敏所带领的县大队和姜永泉的区大队也赶来了，庞文不得不接受败局，下达了撤退的命令。这场战斗打的十分惨烈，柳八爷的兄弟老九在战斗中不幸牺牲，而战斗中，冯德强从鬼子手里救下了柳八爷，两个人的心结也就此打开了。