顾燕帧让老赵把曲曼婷送走以后，他就迫不及待去追谢襄。谢襄为了躲两个醉鬼，差点被疾驰而来的骑车撞到，多亏顾燕帧及时赶来紧紧护住她，谢襄才幸免于难，顾燕帧对她百般呵护，把自己的大一脱下了给她披上。

谢襄擅自离开训练场，被宋教官罚去整理文件，郭书亭正在档案室睡觉，谢襄轻手轻脚地把文件整理好，无意中在桌子上看到了一张曲曼婷小姨的照片，就把相框擦干净摆好，郭书亭醒来看到那张照片，心里百感交集。

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吕教官给学员们布置了一个任务，让他们按照地图的标志找出属于自己的号码牌，还要防备随时出现的守护者，还有越来越多的浓雾，一旦被守护者击败，这次任务就算失败，吕教官带他们来到一栋地形复杂的大楼里，如果任务失败或是最后一个出来，罚在操场上裸跑二十圈，谢襄暗下决心绝不能输，否则就会露馅。

学员们用三十秒的时间记住了自己号码牌的位置，吕教官一声令下，学员们开始行动，他们一边去找号码牌，一边还要对付守护者，顾燕帧发现李文忠在看地图的时候偷瞄谢襄，就对他处处提防。果然不出顾燕帧所料，李文忠故意拿走谢襄的号码牌，顾燕帧狠狠教训了李文忠一顿，把谢襄的号码牌抢了回来，谢襄打败守护者找到自己号码牌藏的小盒子，发现里面空空如也，她被浓烟呛得咳嗽不停。

沈君山及时赶来把谢襄扛出去，顾燕帧返回来找谢襄的时候，看到沈君山把她带走了。训练结束，吕教官挨个收学员们的号码牌，当他检查到谢襄的时候，顾燕帧把她号码牌交上去过关，谢襄怀疑顾燕帧偷走了她的号码牌，对他冷言冷语，顾燕帧看到谢襄和沈君山有说有笑，气就不打一处来。

佐藤一夫派人把妻子和孩子送回日本，把真田的骨灰也一起送走，佐藤一夫得知沈听白不承认杀死真田，而且他们追曲曼婷的生活造成了烈火军校两名学员受伤，军校向日本军部提出抗议，佐藤一夫咽不下这口气，得知沈家的棉机厂要开工了，决定派人去搞破坏。

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沈君山来参加棉机厂开工仪式，在车间看到玩球的小女孩小桃，沈听白带上海来的专家参观厂房，记者要给他们和纺织女工一起拍照留念，沈君山把小桃也叫来合影。当天夜里，小桃一觉醒来，突然发现三个日本武士搞破坏放火烧宿舍楼和库房。

明天军校放假，黄松邀请谢襄跟她会姐姐家，顾燕帧也要跟着一起去。沈君山一早听到华西棉机厂被烧，烧死七个工人还有一个小孩，他就猜到是小桃，此事闹得沸沸扬扬，学生和工人一起上街游行为死者请愿，沈君山立刻回家向沈听白了解事情原委。

警察抓了几个带头游行的学生，就把三个纵火的日本武士送到烈火军校代为关押，学员们义愤填膺，朱彦霖气得咬牙切齿，号召同学们起来天黑杀了那三个日本武士，顾燕帧悄悄把谢襄拉倒一边，不许她掺和学员们的激进行动，朱彦霖和大家商议如何神不知鬼不觉除掉日本人的生活，宋教官强行把他们驱散。

顾期期事顾燕帧的妹妹，她在学校成立诗社，其他同学竟然偷了她们的诗作，双方剑拔弩张，公开宣战，小胖立刻来军校通知顾燕帧，顾燕帧第一时间赶过去阻止妹妹的做法，可对方同学却不依不饶，对顾燕帧恶语相向，大打出手，小胖也上去参战。战斗平息，顾燕帧狠狠教训了顾期期，小胖家的司机很快找来，小胖就顺路把顾期期送回家。

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吕教官罚朱彦霖等人扛木头，顾燕帧见状，赶忙跑回宿舍，向谢襄打听朱彦霖等人被惩罚的原因，才知道他们想去禁闭室对付日本人才被罚，顾燕帧看谢襄没有跟着他们瞎起哄，心里倍感欣慰，顾燕帧洗完澡光着膀子就出来了，谢襄很难为情，赶忙躲到一边。谢襄一早去给郭书亭送饭，顾燕帧直接坐在谢襄的位置上，谢襄送饭回来，看到桌子上的鸡蛋皮，。就怀疑顾燕帧偷吃了她的鸡蛋，顾燕帧连连解释，可她根本不听，顾燕帧就和黄松商量收拾日本武士的计划，谢襄也加入行动。

黄松负责站岗放哨，顾燕帧和谢襄登上梯子，向日本武士关押的禁闭室里扔点燃的痒痒粉，紧接着他们又向日本人的奶里放泻药，三个日本武士奇痒难耐，把皮肤都抓破了，随后就开始上吐下泻。