在独立团撤离松毛岭时，中央红军共八万六千余人，已经从瑞金、长汀出发撤离苏区。在国民党百万大军的合围下，向西突围。但独立团却失去了随主力西进的时机，他们就像脱离了父母的孤儿，失去了前进的方向。党中央刚离开瑞金，整个苏区就全面沦陷了，赣闵地区一夜之间成了人间地狱。冯秃子的民团继续耀武扬威，他们闯进一户又一户的平民家里，迫不及待地烧杀抢掠，对红军展开报复。

冯秃子来到一个老太太的家里，逼问盲人老奶奶红军下落未果，恼羞成怒活活将其打死，继而烧掉了屋子。独立团暂时休整，吕小革自知伤情太重主动要求队伍把自己留下，林木根、吕臻鼓励其坚强地活下去。李化成给战士们看伤时，王兴旺急忙冲回向李化成汇报山下情况，告诉他到处都乱了，几名还没来得及撤离的政委都被枪杀了，陈天佑把李化成叫出去商议。战士们情绪失落，觉得自己是弃儿被扔到了狼窝子里，有人甚至提出要散伙，孙大成与指战员雷公山产生分歧。

陈天佑提出散伙，这是他们保存战士们生命的唯一办法，李化成一直不吭声。这时突然传来枪响声，孙大成带着人去查看，发现是大批民团正在追击友军，于是从侧面攻击把民团打退后抓捕了一名民团俘虏。民团俘虏浑身发抖，连连告饶求情。战斗结束后王兴旺意外发现竟是帮苏乔民带领的小队解了围，急忙向苏乔民汇报了独立团面临解散的困境。

苏乔民赶紧上山来和大家谈话，李化成要求单独和苏乔民说几句真话。在苏乔民面前，李化成情绪失控地质疑上级的战术，苏乔民第一次见他跟自己这么说话，生气之下劝他往前看。但是李化成哭着说他不敢往后看，不敢朝松毛岭看，七十八个战士就这样没下来！而他们现在就这样追不上主力了，他们就这么被抛弃了。当时只要晚下来一个小时，他们全都没命了！李化成还怒气冲冲的表示，他要带着大家去找毛主席，去找大部队！被苏乔民严厉制止，苏乔民提议要给李化成党内严重警告处分，众人提出反对。

老宋告诉大家，福建省委做出的决定是，把独立团留下来继续打游击战，保卫苏区百姓。而根据现实情况，把独立团制编为营制，陈天佑担任营长，李化成担任营指导员。而这时候，苏乔民仍坚持执行对李化成的严重警告处分，老宋提出举手表决，可是战士们没有一个举手。但是苏乔民直接特事特办，宣布对李化成的处分。这时候，李化成站了出来，推心置腹的跟大家说，他知道大家在为他想，但是这个处分不算什么，它能够时时刻刻的提醒着他，无论到了什么时候当了多大的官都要认识到错误。他请大家把手举起来，大家终于艰难的举起了手。

何明仁来到陈家宅子，冯秃子向何明仁汇报山里有三个红军领导和大批红军，何明仁立即派参谋长去追击。冯秃子为邀功，汇报这些日子杀了一百个亲共家属亲共分子，还发誓要杀光亲共分子。看冯秃子情绪激动，说话声音不正常，问他他是男人还是女人，冯秃子大哭自己被煽了，何明仁立即惊吓的避开了他几步，让他滚。在他走后，还嫌恶的看着自己被碰过的胳膊。

独立营将撤往汀东，临走前苏乔民劝李化成放下包袱轻装上阵。独立营撤离不久，国军参谋长与大批士兵赶到，发现独立营东逃后，参谋长见红军撤离的方向是一个狭长的峡谷地带，立即建议何明仁联合第九军截击共军，前后夹击必能将这股红军剿灭。独立营行军进入峡谷，但见两侧山峰高耸陡峭，唐运龙告知陈天佑部队走入了兵家大忌——死亡地带，国民党很可能在谷口等着他们。果不其然，不一会他们就接到汇报，在谷口发现一只国民党军队。唐运龙申请要一只队伍，杀出一条血路。