蜀军粮草连连被劫，蜀军将领叫苦不迭。然而诸葛亮却不以为意，他正是要用这些木牛流马和粮米来诱导司马懿，将魏军引入上方谷全歼。

连连获胜使得部分魏军将领开始骄狂大意起来，谨小慎微的司马懿仍然认为这其中有诈，半俱疑心地命令众将小心行事。

通过被俘虏的蜀军，司马昭得知了粮道屡屡被劫的诸葛亮已经下令，大军后撤至上方谷十里处扎寨。余下士兵则由姜维带领断后。

司马昭找到郭淮，好说赖说恳求追随郭淮一同劫粮。被俘蜀军所透露的军情使得他动心不已，连带郭淮也颇为心动。在司马昭的死皮赖脸下，郭淮答应。

蜀军祁山大营，郭淮与司马昭带领的魏军杀入，喊杀声震天。姜维等守将苦苦抵挡，郭淮与司马昭于是乘胜杀向重重埋伏的上方谷。

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魏军大营，司马懿发现了了司马昭擅自行动，大惊失色深知儿子中计，匆忙带兵前往营救。另一边，郭淮与司马昭等人行军至上方谷，遇上蜀将魏延带领的小股蜀军，两方展开了对峙。魏延且战且退，往上方谷内撤退。司马昭与郭淮在经过一番试探之后率大兵长趋追入，一步步落入了诸葛亮撒下的天罗地网当中。诸葛亮示意继续等待，待到司马懿追上司马昭之时，再一网打尽。司马懿进入山谷后，诸葛亮一声令下，铺天盖地的火油倾泻而下，不消片刻整个上方谷内就烧成了一片火海，魏国大军在火海里苦苦挣扎，死伤惨重。司马懿等人往身上浇水，拼死往外突围，可惜风向所致，几人寸步难行。司马懿眼看着在劫难逃，父子三人陷入了绝望当中。

司马懿与诸葛亮隔空对话，恳求诸葛亮遵守诺言放过自己的两个儿子。诸葛亮答应，表示只要司马懿肯自尽，那么自己就绝对不会食言。司马懿闻之，就要拔剑自尽，司马师与司马昭拼命拦下。就在司马懿即将自刎之时，天色忽然大变，乌云密布，顷刻间大雨滂沱，淋灭了上方谷内的大火。魏国大军死里逃生，突出重围。天时不允，诸葛亮颓然萎顿，自知大汉光复恐怕再无希望。

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魏军大营，侥幸死里逃生的司马懿重惩郭淮五十军棍，并欲按军法斩杀司马昭。一时间，众将士苦苦求情。