新四军寡不敌众，损失惨重，茅坪镇眼看就要守不住，吴团长让红绣去找敖胜求救，在求救的路上，红绣遇到了化妆成猎户的日本人，多亏方跃光及时赶到救了她，他们一起赶到了敖胜的团部，敖胜已经猜到红绣会来，故意说自己喝醉了，让张劲虎把他们挡在了外面。上野发现守卫茅坪镇的新四军的骨头很硬，于是就下令抓活的，眼看吴团长他们就要落入口，庞震山带着他的加强营赶到了，日军被赶走后，鲁霄薅着庞震山的衣领问他为什么到现在才赶来，他一个排的弟兄死的就剩几个人了，红绣很自责的说都怪她无能，没能及时把敖胜的救兵搬来，吴团长命人将庞震山关了禁闭。日本人的袭击时间这么准确，如果只是侦察兵跟踪，怎么会知道新四军驻茅坪镇只有一个排的兵力，她去求援的路上碰到的那伙乔装的日本人，估计他们是在盯着敖胜的部队，日军好像对我方各个方面都了如指掌，红绣猜测在国军、新四军和保安团这三支队伍里面，肯定有他们的卧底，吴团长让红绣先不要声张，通知敖胜和史亮暗中排查。敖胜假惺惺的向吴团长前来道歉，把一切责任都推到了张劲虎的身上，并保证以后这种事绝不会再发生，吴团长看破但不说破，只是提醒他，虽然他们以前有过的恩怨，现在他也算出气了，希望他以后能够说到做到，为了抗日大局，新四军没想和他们计较，红绣把有日本J细的事情对敖胜说了，敖胜却不以为然。红绣救下一群被日本兵追赶的人，在里面发现了彭大头和冯巧巧，他们主动要求加入新四军，一起打鬼子，红绣要把杀了彭大头为父亲报仇，被吴团长制止了，跃光也劝红绣给彭大头一个将功补过的机会，让他能死在抗日的战场上，但红绣有一种感觉，她认为彭大头绝不是真心抗日，吴团长让红绣去训练彭大头他们，一来是尽快把他们改造成革命的队伍，二来是让红绣去监视他们，如果发现有问题及时处置，如果没有发现问题，就还他们的清白。张劲虎听说红绣救了彭大头，还让彭大头当了新四军，质问她是不是忘了杀父之仇，他认为彭大头是一个坏到骨子里的人，根本不可能真心真意地去打日本人，像他这种人渣就该去死，多留一天都是祸害，张劲虎问红绣彭大头现在在哪，如果她下不了手他可以代劳，彭大头差点杀了他爹，他是不会对彭大头手软的，红绣告诉张劲虎，她没有时间和他废话，她有事要去荣家湾，张劲虎嘴里念叨着荣家湾，怀疑彭大头就在那里。红绣带彭大头训练，彭大头和他带来的十多个人匪气难改、松松垮垮，红绣让他们好好训练，彭大头确认为红绣故意整他，气得红绣拔出了手枪，这时一个蒙面人在远处对着彭大头开了枪，但没有打中，方跃光带人巡逻时想见红绣，听到枪声追了过去，发现那个蒙面人就是张劲虎。庞震山被关了几天禁闭后官复原职，发现彭大头在新四军，他也拔枪相向，又被吴团长训斥了一顿，敖胜来找吴团长，想和新四军一起攻打庐阳城，吴团长认为庐阳城太坚固，最好等鬼子从城里出来扫荡时消灭他们，敖胜觉得吴团长说的很有道理，吴团长把张劲虎刺杀彭大头的事说了，敖胜把张劲虎训斥了一顿，让他下不为例。敖胜在返回的时候，发现几个日本人在烧杀抢掠，于是就追了过去，没想到却中了日本人的埋伏，邹子怀想冲出去搬救兵时壮烈牺牲，敖胜感觉此次在劫难逃，很遗憾地说，没想到就这样窝窝囊囊地死了，都没和小日本正儿八经地打一仗。