张启时刻铭记着中央航校的校训，坚持要驻守在杭州湾才是最为明智，可唐世箴表示他之所以会让大家撤退，并非是要眼睁睁看着日本人占领中国土地，而是明知打不够还要以命相搏，无疑是等同白白牺牲，毫无任何意义。

所以唐世箴直言未来尚有机会，可现在他们就要必须去昆明，并且不许张启再多说一个字。此时基地全体队员全都申请防守杭州，绝不后退半步，怎知陆子仪也突然出现，阴阳怪气地嘲讽他们都是含光中队的热血男儿。

唐世箴没有理会陆子仪，忽然听到远处传来爆炸，得知日军第十军三个师团趁着大雾掩护，已在杭州湾北岸、全公亭、金山卫等地同时登陆。至于两个连的守军早已阵亡，说明杭州湾彻底失守，然而陆子仪过来宣布含光中队改为协防江阴，并且有理有据地指出目前所需要把守的战略要地。

考虑到这一点，张启带领含光中队申请出战，负责协防江阴要塞，唐世箴知道他们心意已决，况且战事不等人，于是命令含光中队分为两个部分，抽出两架战机护航航校，经由南昌护送至昆明，而另外一部分则率战机支援协防江阴海军。

曾念乔得知他要奉命护送航校去昆明，心里很不是滋味，所以要求留下作战，不愿眼睁睁看着战友们去赴死。但是张启立马集合队员们，只留下少数几个老飞行员，其他新的学员全都转移，毕竟他们的技术都没有学好，无法保证在恶劣天气与经验丰富的日军进行战斗。

因为此一战意味着向死而生，张启拿出一封写好的信交给曾念乔，表示自己如果这次没能平安归来，希望他代为送信给孟海棠。随着日本人攻破杭州湾的消息传开，许父带着家眷收拾行李准备外逃，临出发之前看到曾破山给女儿的信，便知她是瞒着家人与飞行员谈恋爱。

不过在许父的观念里，飞行员的职责是保家卫国，时时刻刻面临着牺牲，若是哪天光荣就义，自己的女儿就会面临守寡。许父坚持原来的态度，不同意许媛茵和曾破山来往，而许媛茵也听从父亲的话，将自己写好的手稿交给孟海棠，委托她转赠至曾破山。

可是孟海棠知道许媛茵心里记挂着曾破山，于是拿出曾破山要送给她的红布，这块布正是曾破山从纽扣处扯下来，希望许媛茵可以带在身边，如此就能听到彼此的心跳声。曾破山赶在六点之前抵达火车站，当众向许媛茵表达爱意，许媛茵深受感动，立马打消了离开的想法，跪在地上恳求父母成全。

尽管许父不赞同这段感情，可是他毕竟是读过诗书，深明大义，尤其看到曾破山是真心喜欢女儿，也便不再那么强烈反对，允许两人之间的来往。眼看着火车就要开启，许媛茵跪别父母，目送他们离去，随后跟着曾破山走出火车站。

云南的白督办已经同意接收复华大学，并且给了一百多亩地，帮助他们重建校园。所以孟无染和凌问岳夫妇商量出发前往云南，并且在萧鸿恩的介绍下，可以先在云南当地学校任职老师。何况白督办本人非常老道，能够及时积粮备战，大家也都没有任何后顾之忧。

既然孟海棠也要离开杭州，意味着学堂没办法再继续办下去，正当她送走最后一个孩子时，神情显得极其落寞。此时曾破山带着许媛茵回来，大家得知两人已经交往，为此高兴不已，本来是要将好消息告诉曾穆，怎知他竟不在房间里。

丁焕生和曾念乔以银元方式决定去留，最终丁焕生留在杭州，曾念乔唯有认赌服输，他们在分别的最后一日，畅聊着未来与希望，也相信中国迟早有一天能够迎来晨曦，只要永不放弃。

曾穆不辞而别，在房间里留下几封信以及礼物，送给每个人。孟无染和大家坐在院子里，读完了曾穆书信的内容，不由感慨他平时看起来疯疯癫癫，其实心里非常有主意。不过曾破山认为许媛茵既然跟了自己，也算是家里的一份子，所以委托大家带她去昆明，而自己则跟着航校过去，双方在昆明相见。