1978年的钱勒德剧院，著名演员奥利薇娅通过镜头，向媒体和观众评价着一段，关于两个女人长达半个世纪的斗争。大萧条时期，琼·克劳馥以其精湛的演技和美丽的面庞，成功让自己脱离了贫苦的出身，进入上流社会，获得了奥斯卡奖，是好莱坞炙手可热的女星。而科班出身，拥有艺术家级别的演员贝蒂·戴维斯，也在同一时期获得两次奥斯卡奖，和多项提名，是电影业界的宠儿。两位知名演员在大萧条时期，平分秋色，也因为旗鼓相当，争角争戏而互相敌视。

然而岁月不饶人，两位都人过中年，观众的口味也逐渐变了。现在的好莱坞，是梦露和同类型的金发大胸女人的天下。琼在金球奖颁奖典礼上，看见梦露搔首弄姿地上台拿奖，心里充满了妒忌和不忿。此时的琼已经几年没有工作了，自从在奥斯卡封后，琼的身边便不断换着男友和老公，最近的一位，是百事可乐的集团的老板。然而老公阿尔去世后，她虽然获得了百事可乐集团，但同时，她也得背上百事可乐集团的债务。

琼在人面前，依旧保持着风光美丽，但事实上，她现在穷得连园丁的工资也付不出。迫于生计，琼觉得自己必须重新出来工作了。她来到电影公司，希望拿到好的剧本，好的角色，但拿到手的只有一些奶奶辈的配角，琼看了，心里发堵。

但这并不能击倒这位强大的女人、曾经站在好莱坞顶端的影后。她让仆人阿姨去图书馆，把所有关于女人的书都借回来，她决定自己找题材拍片，打一场翻身仗。琼沉浸在书海中，她坚信这里面，一定有一本合适她的书。一个红黑配色封面的小说《兰闺惊变》，吸引了琼的目光，她如获至宝地拿起书本，再看了看内容，内心暗暗窃喜。

她找到了一位有才华，但在电影圈内一直不得志的导演鲍勃，把《兰闺惊变》拍成电影的想法告诉他。鲍勃心里当然知道琼的在好莱坞的地位，现在受到这位女神的邀请，心里简直乐开了花，两人交谈过后，鲍勃觉得这事妥。这书讲述了一对曾经风光的姐妹，但后来经历了变故，一个残废一个疯，两人只能蜗居在房子里互相伤害的故事。角色有两个人，琼早已想好，饰演那个疯癫妹妹的人选，就是她的“老朋友”贝蒂。

贝蒂此时也因为年老色衰，加上梦露大热，只好沦落到百老汇给一些大胸美女演配角。琼亲自找到贝蒂，以两人相似的遭遇，和现在电影届的不济作为说辞，希望贝蒂能答应和自己共同演出《兰闺惊变》。

贝蒂把小说随意塞到包里便回家。回到家时，正值青春期的女儿留下字条便出去玩了，她和丈夫的婚姻也走到了尽头，现在进入了分居状态。贝蒂放下东西，孤独地慢慢把包里的东西翻出来，正好翻出了《兰闺惊变》。她细细读了一下内容，觉得是时候让自己杀回好莱坞了。

角色基本敲定了，鲍勃拿着剧本，去找华纳的老板杰克，提出拍摄的请求。杰克一开始并不同意，但鲍勃提醒杰克，电影内容本身并不是最大的亮点，最大的亮点，是琼和贝蒂两个传奇女星长达半个世纪的明争暗斗。杰克认为这是个好的卖点，于是答应了鲍勃。

电影开拍了，琼和贝蒂隔空争斗了多年，终于聚到一起，来到了一个新的战场。