甲午战败，痛定思痛，光绪想从朝政开始改起。改朝政，就须纳新人，可是在现有官吏中，他未发现一可用之人。这时，翁同龢将康有为写的两本书呈递给了光绪。 掌院大学士徐桐来到翰林院，给弟子讲授"坐怀不乱"。 李鸿章革职后，一直与红儿闲居在京郊的大觉寺，养望山林，休身养性，倒也其乐融融。这天西安大将军荣裕奉懿旨来京，特到李鸿章处拜访，二人二十余年未见，谈兴甚浓。 为赔日本款，朝廷拟向诸列强借钱，但翁同龢借口尊严拒不与洋人面谈，洋人气愤得一钱不错。 朝廷要练新军，得知道消息，袁世凯急不可耐，欲请荣裕举荐，荣悄声告知，人选由李鸿章定。为谋得其职，袁厚着脸皮，麻着胆子来到戒台寺，跪地哭求。李鸿章知其才干，不计前嫌，答应向朝廷举荐。 自从败于倭寇，慈禧、光绪夜不能寐，夜深独对。为保大清，慈禧决定放权，让光绪大展拳脚。 康有为来到京城，成立强学会，广招弟子，鼓动变法，百官捐银，以示支持。 孙中山来到香港，筹募资金，秘密成立兴中会，并欲联合三合会，在广州发动反清第一次起义。