大家为潘赞化把玉良闷在屋子里的事情而愤愤不平，都劝潘赞化把玉良带到上海，玉良也觉得在芜湖早晚会碰到潘太太，所以她也一心想去上海见见世面，可是潘赞化却不愿把玉良送往那个花花世界，任朋友们磨破嘴皮，潘赞化也不为所动。终于，潘赞化要去上海了，玉良满心希望潘赞化会带她去，没想到潘赞化却执意让她留在芜湖。玉良对潘赞化的做法非常不满，她第一次和潘赞化吵架并一怒之下冲出了家门。玉良在万般无奈之下找到了马关长，希望他能帮自己劝劝潘赞化。马关长于是找到潘赞化，告诉如果让玉良待在芜湖，潘太太迟早会知道这件事情，所以送玉良去上海才是万全之计。潘赞化听了略有点心动。潘赞化回到家，看到玉良正在收拾东西，她已经买了去上海的船票。潘赞化没想到玉良竟然会自作主张，准备只身前往上海。潘赞化经过考虑认为玉良只是一时的热情，在上海过不了多久回来，于是决定和玉良一起去上海，玉良兴奋不已。潘赞化把要去上海的事情告诉潘太太，潘太太立刻想起了声称自己是从上海来的玉良，她敏感的感觉到潘赞化是为了玉良去上海的，于是又和潘赞化闹起了别扭。唐文俊得知玉良要去上海的事情，心中非常不舍。他明白玉良是一心向外的人，恐怕这一去就不会再回来了，于是伤心的叮嘱玉良一定不要忘了自己这个好朋友。洪妈也对玉良放心不下，她知道玉良心直口快，又好奇喜欢新鲜，所以反复叮嘱玉良要把握好自己。玉良则告诉洪妈自己去上海是想看看女人能做成什么样的事业。大家约在码头和玉良碰面，正在聊天的时候，潘太太忽然带着孩子赶了过来，玉良识趣的走到了一边，看着潘赞化和妻儿依依惜别，玉良心里很不是滋味。在开往上海的船上，李洪又唱起了《送别》，大家跟着和了起来，玉良高兴得看着他们。玉良这次来到上海，和上次的心境完全不一样，她和潘赞化住到了朋友安排的房间里，朋友的太太都很时尚还起了洋名字叫露丝。玉良看哪里都像是新世界，可是同时也让她觉得自己像个土包子，什么都不懂。潘赞化朋友们的太太都看重穿着打扮，玉良和他们在一起就更觉得自卑。潘赞化在上海觉得如鱼得水，天天和朋友在一起讨论杂志的问题，而玉良则每天变着样子的打扮自己，跟着露丝喝咖啡看电影。在咖啡馆里，玉良碰到了曾经的电影明星黄双燕，两个人一见如故。但是黄双眼却灌输给了玉良很多消极的思想。黄双燕和男朋友闹了别扭，找玉良倾诉，一个是失去爱的电影明星，一个是为了逃避潘太太而来到上海的地下情人，两个人惺惺相惜，很快就成了知己。