阿标欣赏白长起的血性，说给他个戏院干，让丘三做他的跟班，并和白长起谈好了分成比例，白长起答应下来。社会局的王处长来后台耍威风，被彩云弄得很尴尬。周班主怕惹出是非，责怪彩云不懂规矩。雨虹来到后台，得知后要彩云改戏，不要唱《梁红玉》，改唱《穆桂英挂帅》。为防备万一，她打电话要干妈也就是警察局赵局长的夫人丁香过来看戏。

王处长吩咐手下小张子，一旦听到男欢女爱的戏词，就把戏停了。赵局长在看戏时提出要收彩云为干女儿。小张子要去停戏时，突然发现赵局长坐在包厢里，王处长来包厢拜望赵局长，得知赵局长的意思后，吓得半死。雨虹劝彩云拜赵局长和他夫人丁香为干爹干妈。彩云犹豫再三勉强答应下来。雨虹带彩云拜访丁香，丁香正为没有合适的衣服生气，雨虹把丁香哄得十分开心。

丘三带着白长起来到大华戏院，加收保护费，另外勒索好处费。戏院郭老板正为东北老家的变故伤心，白长起不忍心对郭老板下手，丘三对他连打带骂。在赵局长50大寿的寿宴上，彩云拜赵局长和丁香为干爹干妈。赵局长送给她一把精美的手枪作为礼物，要参加寿宴的申城各路头面人物关照彩云。赵局长是个爱国人士，在寿宴上带头捐献了抗日物资，阿标也跟着捐献了。

韶华戏班在给和平军演出后叫响了，四乡八镇都来邀请戏班演出。姑娘们恢复了青春活力，在紧张忙碌的生活中享受着乐趣。裘百灵对郑世昌公开表露好感，世昌没有理会，罗瑞英责备百灵不要做这种事情。百灵不以为然，认为是郑世昌和高小菊已经不可能了，否则没有理由还不结婚。罗瑞英拉着小菊来找世昌，逼世昌表态。世昌问小菊是否愿意让他做他不想做的事。小菊面对世昌的询问，无法回答，转身走了。